百越秦军：六十万秦军南下损失惨重，秦末乱世固守百越并未北上
根据《史记·王翦列传》的记载，秦国大将王翦在率领六十万秦军攻灭楚国，“虏荆王负刍，竟平荆地为郡县”之后，除了部分驻守楚地的秦军之外，其余秦军随即“因南征百越之君”，迅速投入到了攻打百越的战争之中。
然而，这场南征百越之战秦国却打的无比艰难，虽然目前关于这场战争的时间存在一定争议，但各种史料均指出，这场耗时长达五年的战争，秦国动用的军队高达六十万左右。
而这场战争大致可以分为两个阶段：
1、第一阶段：五十万秦军损失惨重。根据秦始皇的命令，五十万秦军在主帅屠睢的统帅下，兵分五路扑向百越之地，《淮南子·人间训》有载“使尉屠睢发卒五十万为五军，一军塞镡城之领，一军守九疑之塞，一军处番禺之都，一军守南野之界，一军结余干之水”，即一路由今江西向东进发，攻打东瓯和闽越；中军两路攻取南越，其一经今南昌，越大庾岭入广东北部，其二经今长沙，循骑田岭直抵番禺；其余两路入广西，攻西瓯，一路由萌渚岭入今贺县，一路经越城岭入今桂林。
然而，五路大军除了第一路于当年攻占东瓯和闽越地区，设立闽中郡之外，其余四路进攻岭南的秦军均因山高路险、河道纵横，以及水土不服、烟瘴严重等因素影响，均陷入了苦战之中，再加上两广各地百姓的顽强抵抗，结果导致这四路秦军不仅进展缓慢，而且伤亡极为惨重。
根据《淮南子》的记载，越人在译吁宋的率领下充分利用地利与秦军进行周旋，给秦军造成了极大伤亡，而在译吁宋死后，越人不仅在新首领桀骏的率领下继续顽抗，甚至还对秦军发动了反击，不仅导致秦军“伏尸流血数十万”，甚至“夜攻秦人，大破亡，杀尉屠睢”，就连秦军的主帅屠睢也被越人击毙于今广西桂林附近。主帅阵亡，军队又伤亡惨重，结果秦军“宿兵无用之地，进而不得退”，以致“三年不解甲弛弩，使监禄无以转饷”。
根据史学家的推断，秦军在第一阶段的进攻之中，伤亡高达30万上下，而剩余的十万左右秦军则全部退回两广北部一带。不过，越人虽然打退了秦军，但人口也锐减一半左右，根本无力对秦军进行追击，双方开始进入了对峙阶段。
2、第二阶段：征调十万援军一举平定百越。秦始皇在接到战败的消息后，认为战败的主要原因是补给线太长，因而开始征调军民开凿灵渠，并最终于前214年建成。灵渠修建完毕之后，秦始皇再次征调十万援军，连同此前的十万左右秦军，共发兵二十万，以任嚣为主将、赵佗为副将再度进军百越。百越由于在前一战中损失惨重，对于有备而来的秦军再也无力抵御，结果秦军迅速攻占岭南全郡，秦始皇于此设南海、桂林、象郡等三郡。
如上所述，秦国为征服百越之地，先后动用六十万大军，但由于第一次进攻损失惨重，因此留守百越的秦军其实总共也只有三十万左右。秦末天下大乱时，由于百越之地尚未彻底平定，再加上秦二世不得人心等因素影响，这三十万秦军并未北上回援。
上郡边军：蒙恬死后仅剩十余万，巨鹿之战被项羽击败
根据《史记·蒙恬列传》的记载，秦始皇统一天下之后，“乃使蒙恬将三十万众北逐戎狄，收河南”，之后于攻占地区设立九原郡，而蒙恬则率领这支秦军驻守上郡十余年，在修建长城的同时，防御匈奴南下。
这里虽然明确记载蒙恬的上郡边军有三十万，但《史记·匈奴列传》中却记载，“秦始皇灭六国之后，使蒙恬将十万之众北击胡，悉收河南地。因河为塞，筑四十四县城临河，徙适戍以充之”。
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