在第一支日本军队进入我国作战后，他担心我国的广阔领土将使我国难以迅速投降，因为他以前投入的战斗力量太少。因此，日本开始组织第二集团军进攻我国首都北京，迫使清朝在北京签订同盟。陆军秘书长大山岩将军担任司令。
日军占领金州后，趁势向大连湾方向发动进攻。大连湾卫戍部队隶属于赵总司令部，只有6个营2个前哨，3000多人，驻扎在各要塞和要地，部队分散。11月7日，日本陆军旅在途中迷路。阎，一个农村学校的老师，命令他开车上路。阎题词“宁作中华断头鬼，勿为倭奴屈膝人”，慷慨解囊。当天上午，日军抵达大连湾炮台群，赵将军率领部队逃往旅顺。除了老龙头炮台的爱国官兵自发抵抗外，其余的炮台都被卫戍部队遗弃了，经过洋务运动多年精心管理的国防长城落入了不流血的敌人手中。
1894年10月24日至11月1日，日军第二集团军2.5万余人登陆辽东半岛花园口，抄旅顺要塞二级公路。在我国方面，北洋海军的主力舰几乎没有得到维修，而军队在辽东半岛的部署过于分散和单薄，因此在日本登陆后的半个月内，我国“没有海陆干涉”。

旅顺西有亚瑟港，东有直布罗陀。由于庞大的港口工程和强大的防御能力，它是当时远东较大的军事港口。11月5日，日军第二师第一师逼近旅顺门金州，与我国军队展开激战。日军为了夺取旅顺，占领了金州和大连湾。由于我国徐邦路部的工委军驻扎在通往金州的主干道金州大道上，而且战斗十分顽强，日军紧随其后，从相对薄弱的福州大道进攻。11月6日，日军发动了总攻。我国军队虽然领导了顽强的抵抗，但最终还是寡不敌众，越过了外围防线。11月6日中午，金州市被占领。第二日军在大连湾炮台修缮10天后，立即向旅顺发起进攻。

有一万多名我国军队守卫旅顺，但各派混战，指挥不同。11月13日，尚未修竣的北洋舰队起锚离港，旅顺惊慌失措。
结果
1894年11月21日上午6时50分，日本联合舰队在旅顺口外形成，引起了我国驻军的注意。与此同时，日军开始进攻旅顺陆上要塞。由于敌我差距悬殊，我国军队缺乏统一指挥，虽然清军的爱国战士血肉相连地抗击日本侵略者的进攻，但中午前后，日军已完全占领了旅顺陆堡。东关守备将领黄士林生怕死亡，放弃了东关，导致东防崩溃，东关落入日军手中。在张将军的指挥下，西岸要塞坚持战斗到天黑，日军被迫暂时停止战斗。张光潜率军撤离旅顺，时间已晚。旅顺沦陷，李经营了近20年，耗资数千万银两的战略城市落入敌人手中。渤海门户开放，直接威胁天津和北京的要害。

旅顺口大战结束后，许多清军爱国将士自发地在旅顺船厂、机务厅和城市与日军作战。由于我国驻旅顺卫戍部队的顽强防御，日军损失惨重：在11月21日至24日的四天里，日军对整个旅顺全城进行了残酷屠S，杀害了近2万名我国同胞。

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