1942年7月17日，苏德在斯大林格勒激战，战斗正式打响。国防军第6集团军在保卢斯上将的指挥下，以第8步兵集团军和第14装甲集团军为北方攻击群，以第51步兵集团军和第24装甲集团军为南方攻击集团军，向防御阵地发起进攻。苏联红军第62集团军，向卡拉奇方向包围进攻。与此同时，还带着部分士兵对苏联红军第64集团军进行了模拟攻击，以引起苏联红军的注意。 7月23日，德军突破苏联红军第62集团军右翼防线，包围该军两个师，出至斯大林格勒以西的顿河畔。

1942年7月25日，德军在卡拉奇附近向苏联红军第64集团军右翼阵地发起进攻，企图渡过顿河。 1942年7月29日，苏军第64集团军被迫渡过顿河撤退。斯大林再也抑制不住对老铁木辛科元帅的失望，解除了他在斯大林格勒方面军司令的职务，取而代之的是第64集团军司令戈尔多洛夫中将，并任命瓦西列夫海军上将斯基前往斯大林格勒。作为较高统帅部的代表，协同指挥战争。斯大林还决定迅速将第1和第4坦克集团军从预备役转移到斯大林格勒地区。后来，为加强斯大林格勒守军的斗志，斯大林于1942年7月28日发布第227号命令，凡不服从命令离开战斗阵地或撤退的士兵一律枪决，并严格要求苏军红陆军部队“绝对不退缩！”由于缺乏装甲支援，德军第6集团军被迫转入防御阵地。德军进军斯大林格勒的计划破灭了。但当时顿河西岸的苏联红军处境十分艰难，两翼都被德军包围。
1942年7月28日，苏联红军撤出罗斯托夫。
1942 年 7 月 30 日，阿道夫做出了另一个决定性的决定。他宣布：“由于高加索的命运将在斯大林格勒决定，而且由于这场战役的重要性，有必要从A集团军群中抽调兵力增援B集团军群。”因此，霍特的第 4 装甲集团军返回 B 集团军群，并于 1942 年 8 月 1 日奉命沿科捷利尼科沃-斯大林格勒铁路向东北方向进攻。1942年8月3日，霍特攻占科捷利尼科沃，随后5日突破苏军第64集团军防御，出征阿布加内罗沃地区，但随后遭到苏联红军的抵抗和反击，霍特只好放弃了独立夺取斯大林格勒的想法，于1942年8月9日转入守势。

1942年8月5日，苏联红军较高司令部决定将斯大林格勒方面军改编为东南方面军和斯大林格勒方面军两个方面军，由华西列夫斯基将军统一指挥。东南方面军由叶利门科海军上将指挥，下辖第64、57、51集团军，以及坦克第1集团军、坦克第13集团军和空军第8集团军。斯大林格勒方面军仍由戈尔多夫中将指挥，下辖第21、62、63集团军，以及第4坦克集团军、第28坦克集团军和第16空军集团军。
1942年8月19日，保卢斯和霍尔特再次进攻。保卢斯第6集团军向斯大林格勒西北的特雷霍斯特罗夫斯卡亚东南方向进攻，22日突破苏军第62集团军维尔加赫师和皮斯科瓦特卡师的防线，强行渡过顿河，占领卡拉奇。 23号。之后，第14装甲集团军挺进到斯大林格勒北郊的叶尔佐夫卡地区，开赴伏尔加河将苏军第62集团军与斯大林格勒方面军主力分开。霍斯的第4装甲集团军从南部的阿布加涅罗沃地区向北进攻，突破苏军第64集团军的防线，在29号古塔站进入城南的加夫里洛夫卡地区。 1942 年 9 月 2 日，保卢斯第 6 集团军右翼在 Stary Rogachik 地区与霍斯第 4 装甲集团军左翼发生接触。与此同时，德国第4航空队出动了数百架飞机，夜间又出动了2000架次，对斯大林格勒进行狂轰滥炸。
由于斯大林格勒形势极为严峻，斯大林任命朱可夫为较高副司令，决定立即派第24、66集团军和近卫第1集团军前往斯大林格勒。 1942年8月29日，朱可夫飞往斯大林格勒，开始组织第24、第66和第1近卫集团军的反击。 1942 年 9 月 3 日，斯大林致电朱可夫，要求立即进攻斯大林格勒以缓解那里的紧张局势。

1942年9月5日拂晓，朱可夫派出3支新军投入反击，由于准备仓促，反击未能达到预期目标。当晚，斯大林命令朱可夫继续进攻。 1942年9月6日，苏联红军再次发起进攻，再次失败。 1942年9月10日，苏联红军企图从北方发起进攻，以恢复与第62集团军的联系，但再次失败。 1942年9月12日，苏联红军撤退到市区外围，外围防御区全部丧失，德军突破斯大林格勒城防，从南面深入伏尔加河分裂。
朝高加索方向，A集团军群高速前进。1942年8月9日，克莱斯特的第1装甲集团军占领了迈科普油田。 1942 年 8 月 22 日，克莱斯特的士兵在海拔 18,526 英尺的埃尔鲁斯山上升起了第三帝国的万字符。 1942年8月25日，克莱斯特部再次攻占莫兹多克，这里距离苏联较大的石油生产中心格罗兹尼附近只有50英里，距离里海也只有100英里。 1942年8月31日，阿道夫要求A集团军群司令李斯特元帅全力以赴，对格罗兹尼进行之后的进攻，尽快拿下油田。但德军的效果迅速下降，进展缓慢。 1942年9月9日，阿道夫解除陆军元帅李斯特的A集团军群司令职务，取而代之的是第1装甲集团军司令克莱斯特将军和第1装甲集团军司令麦肯森将军。克莱斯特上任后，虽然竭尽全力，却始终无法前行。因为冲击力损失的主要原因是燃料不足。
1942年9月12日，阿道夫从东普鲁士飞抵乌克兰文尼察，召见B集团军群司令维克斯将军和第6集团军司令保卢斯将军，命令他们于1942年9月13日展开新的进攻。斯大林格勒，决定从高加索方向调9个师加强第6集团军。

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