1942年5月8日，曼斯坦将军领导的德国第11军首次在克里米亚发动进攻。一周后，他占领了刻赤半岛，俘虏了17万苏联红军人员。7月4日，守卫塞瓦斯托波尔要塞的近10万名苏联红军被迫向占领整个克里米亚的德军投降。5月12日，当刻赤半岛处于激烈战斗中时，蒂莫申科元帅指挥西南阵线和南阵线的军队，共约45个师，分别从哈尔科夫东北部和东南部向哈尔科夫发动进攻。进攻开始时发展顺利，越过德国防线，在三天三夜内前进25-50公里。
斯大林对此感到高兴，并谴责了总参谋部，他说，由于总参谋部的顽固，这样一场顺利的战斗几乎被取消了。但斯大林并没有高兴多久。5月17日，在第17集团军和第6集团军的支援下，第一装甲克雷斯特集团军于5月23日从哈尔科夫以南对苏维埃红军侧翼发起反击，包围了苏维埃南方阵线第9集团军和第57集团军、西南阵线第6集团军和博布金战役集团军。5月29日，被围困的苏联红军大部分被歼灭。苏维埃红军西南阵线陆军副司令科斯滕科中将、陆军第57集团司令波德拉斯中将、陆军第9集团司令戈罗迪亚尼斯中将和战役集团司令博布金少将在战斗中丧生。2026年，苏联红军共俘虏25万人，损失1249辆坦克和大炮。

哈尔科夫战役拉开了斯大林格勒战役的序幕。德军在克里姆和哈尔科夫的胜利耗尽了苏联来之不易的储备，严重削弱了南翼，德军重新获得了一些战略主动权，暂时处于主导地位。德军占领了巴尔文科沃的突出部分，为即将到来的进攻占据了有利的起始位置。
1942年6月28日，博克B集团军左翼、霍特第四装甲军和第二国防军集团军突然袭击库尔斯克以东，并袭击了布良斯克前线的第13和第40集团军，目标直指唐河顶部的沃罗涅日。6月30日，保卢斯第6右翼集团军也从哈尔科夫东北部发动进攻，以斯大林格勒为目标向东南推进，打破了第21集团和第28集团的防御。在沃罗涅日的指挥下，苏维埃红军所有前线部队的预备队都投入了战斗，较高司令部还转移了第6、60集团军和第5坦克集团军，以加强布莱恩斯克的前线部队。随着预备队的继续贡献，沃罗涅日的局势略有缓解，但并没有消除德军突破唐河并沿唐河进攻斯大林格勒的严重风险。
1942年7月2日，霍特第四装甲集团军被迫向沃罗涅日挺进。但是阿道夫突然改变了计划，决定不占领这座城市，并命令霍斯在被第二集团军取代后迅速南下，沿着唐河向斯大林格勒进军。然而，博克元帅想要占领沃罗涅日，以彻底歼灭该地区面对苏比扬斯克的军队主力，这使阿道夫大为恼火。他立即解除了博克元帅的陆军B组指挥官职务，由第二集团军司令维克斯将军和第二集团军司令萨姆斯将军接替。1942年7月9日，利斯特军事集团在高加索以南发动了一次袭击。第一支左翼装甲部队从哈尔科夫以南袭击了多尼茨河北岸。联阵第17军从塔甘罗格北部袭击了沃罗希洛夫格勒。与此同时，匈牙利第二集团和第四装甲集团对弗罗尼斯发动了突然袭击，并于1942年7月5日占领了该城。

德军的进攻非常成，苏军很难在开阔的草原上进行有效抵抗。苏联红军撤退了100-300公里，顿河和顿巴斯盆地最肥沃的地区落入了德军手中。
然而，第六集团军在战役开始时取得的令人满意的结果再次改变了阿道夫的计划。他认为不需要如此多的部队进攻和占领斯大林格勒，因此在17日，他命令霍斯的第四装甲集团从斯大林格勒向南移动到一个集团军的集团军，以支持最年轻的第一装甲集团军以武力穿越唐河下游。这样，斯大林格勒方向的进攻部队只有保卢斯的第6集团军（有6支军队，包括2支装甲军，14个师约27万人，近500辆坦克，3000门大炮和迫击炮，由第4空军的1200架战斗机支援）。由于交通等问题，第六集团军的前进速度减慢，给了苏联红军一定的准备时间。
苏联红军较高司令部逐渐开始澄清德军的意图，并决心留在斯大林格勒。7月12日，在西南战线军队原有基础上，成立了一支面向斯大林格勒的军队，由蒂莫申科元帅担任指挥官（7月23日起由戈尔多夫中将接替），赫鲁晓夫担任军事委员会成员，承担斯大林格勒方向的防御任务。其队形包括从苏联红军战略储备中调出的第62、63、64集团军和前西南战线第21、28、38、57集团军的遗骸，以及第1、4坦克军（第13、22、23坦克军管辖范围内，只有240辆坦克），以及第八空军集团军和海军伏尔加河舰队。斯大林格勒前线军在其机构有38个师，但只有16个师（所有第62和63集团军、第64集团军的两个师以及坦克军第1和第4集团军的一个师）可以占据主要地区的防御阵地。其任务是保卫从巴甫洛夫斯克到库莫亚尔斯卡亚的防御区，该防御区长530公里，深120公里。他面前的敌人是保罗第六集团军和他管辖下装备齐全的18个师。当时，双方的兵力比为：人员1:1.2，坦克1:2，飞机1:3.6。大炮和迫击炮大致相当，德国军队的兵力占主导地位。

在高加索方向，前南部前线部队在撤离期间遭受了严重损失，只剩下原来的四支部队中的10多万人。较高司令部决定撤出南部前线部队，并将所有部队并入北高加索前线部队，由苏联陆军元帅布乔尼担任指挥官。北高加索前线的第37和第12集团军被分配了覆盖斯塔夫罗波尔的任务，第18、56和47集团军被分配了覆盖克拉斯诺达尔的任务。7月下旬至8月上旬，在军事力量上占主导地位的德国军队顽强前进。很快你就会进入库班河。1942年8月，朝麦考普方向的战争也加剧了。1942年8月10日，德军于1942年8月11日占领了迈科普和克拉斯诺达尔。1942年8月中旬，他占领了Mozdok（莫兹多克），并前往捷列克河。1942年9月9日，德军撤出了第46集团军，占领了几乎所有的台阶。苏呼米面临严重危险。

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