继项梁被胜利冲昏了头脑以后，章邯也开始犯迷糊，他认为楚军已不足为虑，于是率王离、苏角、涉间等部掉头攻击赵国。秦军打破邯郸，把赵王歇团团围困在巨鹿（今河北平乡西南）。赵王向各国求救，楚怀王遂派宋义为上将军，项羽为次将，范增为末将，率主力北上救赵。同时他封刘邦为武安侯，派他率偏师直捣空虚的关中地区，作为策应。楚怀王和诸将相约，“先入定关中者王之”。
刘邦为人好酒好美色，行为放荡，不拘小节，但他也很讲“义气”，更有识人之明，用人之量。率军从砀郡西进以后，他一路召集各方反秦力量，先后攻破成阳、杠里（今山东范县西）、成武（今山东成武）三地的秦朝驻军，于秦二世三年（前207）二月杀回了陈留。
陈留是中原要冲，并且城中“积粟数千万石”，刘邦接受高阳（今河南杞县西）人郦食其的建议，攻占陈留，以此为根据地，兵力很快扩充至数万。三月，刘邦继续西进，在白马（今河南滑县东）、曲遇（今河南中牟东）地区和秦将杨熊激战。杨熊兵败逃回荥阳，被秦二世下令处死。
刘邦采取避实就虚的灵活战术，先引兵南下，攻打颍阳（今河南许昌西南）。因听闻赵将司马卬也想南渡黄河，抢先入关，他就挥师北上，进攻平阴（今河南孟津东），控制了黄河渡口，以阻挡赵军。秦军出洛阳来迎战，刘邦吃了个败仗，还军阳城，准备取道武关（今陕西商南西北），进入关中。
韩王成率军前来会合，刘邦就留他守卫阳翟（今河南禹县），牵制河南秦军，自己则与张良等人进攻南阳郡，击败秦将吕齮。吕齮退守宛城（今河南南阳），不敢出战。刘邦急于进入关中称王，打算绕过宛城，却被张良劝阻。于是刘邦假意放弃宛城，却于半夜突然掉头杀回。吕齮自知难敌，急派部下陈恢去联络刘邦，说如果允许吕齮投降，并封他为侯，他就愿意打开城门。心急如焚的刘邦立刻封吕齮为殷侯，封陈恢为千户，合并宛城秦军继续西进。
有了吕齮的榜样，丹水（今河南淅川西）、胡阳（今河南唐河南）、析县（今河南内乡西北）、郦县（今河南内乡东北）等地的守将纷纷投降。再加上刘邦军纪律严明，“所过毋得卤（通掳）掠”，因此没遭受多大抵抗就顺利抵达并且攻克了武关。

就在刘邦一路直进的同时，项羽在巨鹿大战中也取得了辉煌的胜利。当时王离率三十万大军包围巨鹿，齐、燕、楚等诸国救兵虽然赶到，却都只敢远远观望，坚壁固守，不敢与秦军接战。楚将宋义驻扎在安阳（今河南信阳西南），“饮酒高会”46天，不肯前进一步。项羽大怒，遂矫诏杀死了宋义，自封为假上将军，准备攻秦救赵。
秦二世三年（前207）十二月，项羽渡过漳水，冲向秦营。为了向士兵展示有进无退的决心，他下令砸烂饭锅，凿沉渡河的船只——这就是成语“破釜沉舟”的由来。楚军以英布和蒲将军为前锋，项羽统率主力，经过9次激战，杀死秦将苏角，俘获王离，终于解了巨鹿之围。项羽的威名从此如日中天，各国兵马全都归他统一调配，尊其为“诸侯上将军”。
巨鹿之战后，项羽乘胜追击，又在棘原（今河北巨鹿西南）再次大破秦军，章邯恐怕逃回咸阳也难免死罪，干脆就投降了项羽。然而项羽虽然会打仗，却不懂政治，并且心狠手辣。当年十一月，他竟然在新安（今河南渑池东）一夜坑杀秦国降兵20余万！刘邦之宽仁，和项羽之残暴，就此形成鲜明对比。

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