当的迎接队伍满载财物开到荆州的时候，庞统等人都乐得心里开花，送上门来的不要白不要，要了不白要，纷纷劝说刘备大干特干。庞统为刘备分析形势：自从曹操南征刘表，荆州就残破不全，曹、刘、孙三方势力盘根错节，很难有大的作为。益州不一样，相对来说国富民强，人口众多，要人有人，要钱有钱，占据益州才能干出一番大事业。
刘备当然渴望得到益州，但在思想上还有一点转不过弯来。根据多年的斗争经验，刘备总结出自己的特色和成的秘诀——就是和水火不容的仇人曹操对着干，“（曹）操以急，吾以宽；操以暴，吾以仁；操以谲，吾以忠；每与操反，事乃可成耳”（《三国志》注引《九州春秋》）。

刘备做徐州牧，是陶谦的遗命；做豫州牧，是中央任命；袭杀车胄夺取徐州，是拿回属于自己的东西；做荆州牧，是刘表、刘琦父子死后部下拥戴的。
到目前为止，刘备自认为从来没有依靠武力抢夺过别人的地盘，从来没有为达到目的不择手段，做事一向是有原则有底线的。
刘备不是那种做事不想就干、干了再想的人。此时，刘备又在先想再干，想通了才干。在他看来，抢夺别人的东西，是不道德的强盗行为，曹操能干他不能干。现在去抢益州，不就和曹操同流合污了吗？不就失信于天下了吗？
仁义，是刘备的立足之本。如果失去仁义，刘备不知道靠什么去赢得人心，靠什么去打败曹操。庞统决定为刘备解开这个心结。庞统认为，要成大事必须懂得权变灵活应对，不能死守仁义信条。夺取益州之后让人民过上好日子，给刘璋一个好的归宿（封以大国），就不是忘恩负义。庞统指出最关键的一条，刘璋终究是守不住益州的，我们不夺取就会被别人夺取。这个“别人”指的正是仇敌曹操。为了打败曹操，我们必须要夺取益州。
刘备终于豁然开朗。仁义是很重要，但只靠仁义打不败曹操，还得有地盘和人马。
仁义加实力，才是真正的王道。
也在此时表明心迹，正式改换门庭投靠刘备。他将益州的军事机密、钱粮府库、地理形势、路程远近等所有自己知道的情报，毫不保留地奉献出来，当然还有张松做内鬼的事。
对于张松和排除万难出卖刘璋，一心帮助自己兼并益州的行为，刘备有几分意外几分高兴，更增加了夺取益州的信心。
刘备进军益州，奉行的是稳健的扩张战略，大批精兵猛将镇守荆州，保卫根据地。他留下诸葛亮主政、关羽掌军，张飞任南郡太守，赵云作为留营司马，一同留守大本营。刘备率领入蜀的谋臣武将，主要是庞统、、黄忠、魏延、霍峻、卓膺、伊籍、陈震等人。入蜀带领的军队数量，约有两万人。此外，和孟达带过来的四千运输兵被刘备交给孟达率领，全留在荆州。
建安十六年（211）十二月，刘备做好一切准备工作后，率领军队沿长江西上进入益州。
刘备大军进展十分顺利。因为刘备名义上是来帮助刘璋干活攻打张鲁的，所以刘璋命令地方官员一路列队欢迎，热情招待。
刘备驱兵两千多里，很快经江州（今重庆），由垫江水（今涪水）到达涪城（今四川绵阳），距益州治所成都仅三百六十里。
在涪城，刘备与刘璋有一个约会。
约会的场面十分壮观。刘备带来两万多军队；刘璋更是带来三万军队，浩浩荡荡，“车乘帐幔，精光曜日”。主人刘璋非常热情，送给外援刘备“米二十万斛，骑千匹，车千乘”（《三国志》注引《吴书》），还有数不清的财物。
感动之下，刘璋推举刘备担任大司马，兼任司隶校尉。刘备也推举刘璋出任镇西大将军，兼任益州牧。两位老板互相任命官职互相捧场之后，坐在一起拉着手联系感情，天天搞派对。双方将士也在一起喝酒吃肉，欣赏舞蹈，享受音乐，开起了联欢会。
这一次约会，时间竟然长达“百余日”。
在和刘璋进行的百日欢宴中，张松和多次建议刘备就地在宴会上解决掉刘璋。庞统也和张松的看法差不多，建议刘备立即动手控制刘璋，这样不用流血牺牲就能得到益州。
刘备拒绝了。

刘备以为得人心者得天下，人心最重要，其次才是地盘。仁义，在刘备看来，不只是个人的行为原则，也不只是社会的道德规范，而是一种政治观，一种方。
刘备权衡利弊，认为夺取益州不可仓促，应当先收服人心，而收服人心需要时间。
欢乐的时间总是很短，百余日的约会很快过去，离别的笙箫已经悄悄吹起。
刘璋确实够意思，分手之际又拨给刘备好几千军队。
既然没有跟刘璋翻脸，刘备只能假戏真做，率军北进汉中。此时刘备的军队达到三万，军械粮草也是应有尽有，军容十分壮观。
大军北进到葭萌关（今四川昭化南）停了下来。既没有北上攻打汉中张鲁，也没有南下进攻成都。
史书上的记载，刘备停在葭萌关是“厚树恩德，以收众心”。
实际上，除了收服人心之外，此时的刘备还在做一件非常重要的事情——找一个当强盗的理由，一个攻打刘璋的理由。
可刘备找死也找不出理由。时间就这么一点一点地过去，转眼已是建安十七年（212）年底。刘备入蜀已经整整一年，难道就这么一直等下去，和刘璋一起慢慢变老？
关键时刻，还是大舅子孙权解决了刘备的难题。曹操大军进攻濡须口，孙权难免有几分紧张，于是写信向刘备求救。
不过刘备没有救孙权，反倒是孙权救了刘备。
刘备接到信后，灵感终于来了，派人前去告诉刘璋自己不能当外援了，必须要回荆州，去拉大舅子孙权一把，也减轻与乐进作战的关羽的压力。到益州一年领了那么多工钱，却什么活也没干，刘备算准了刘璋一定会发脾气。
为了保证刘璋的脾气顺利发起来，发得猛一点，刘备还向刘璋提出不合理要求，索取很多东西，比如兵马一万，物资财宝N多等。
使者派出去后，刘备就等着刘璋发脾气，然后找理由开打。
为自己即将到手的理由，刘备满怀期待。
但刘备还是失望了。刘璋不但毫不生气答应让他回荆州，而且还出人意料地接受了他的不合理要求。只是在数目上，打了个折扣，答应给四千军队，其他物资都给一半。毕竟刘璋也不是富得流油，一下子拿出那么多军队和财物，手头还是有点紧张的。
刘备彻底无语了。随你怎么欺负就是没脾气，这是什么人品啊！
罢了罢了，就凑合着拿打折扣的事当理由吧。好歹总算找到一个当强盗的理由了，刘备立即召集将士，做起思想工作，号召全军上下统一思想转变观念化友为敌，准备攻打刘璋：“我们为刘璋出力干活，转战千里，非常辛苦，他却不发工资不给赏赐，这绝对不可以！”
真难为刘备了，等了这么久，只等到这么一个没有多少说服力的理由。
恰巧此时张松做内鬼的事泄露了。张松不知道刘备宣传要回荆州只是为了找一个撕破脸的理由，他以为刘备真的要回荆州，眼看前尽弃十分冲动，连忙写信劝阻：“现在益州唾手可得，怎么能够放弃呢？”
世上没有不透风的墙。张松做内鬼的事，被他哥哥张肃发现了。谋反可是要灭三族的，至少这个广汉太守是肯定当不成了，张肃非常害怕，为了保住自己的性命和地位，他决定出卖亲弟弟，向刘璋告发了张松。
到了这个地步，刘璋终于忍无可忍，立马砍了张松，下令各地干部转变思想提高警惕，不能再把刘备当自己人。

终于撕破脸了，不用再难为情了。刘备放下沉重的思想包袱，不再犹豫徘徊，部署进攻刘璋，动手干平生第一票抢劫活动。
刘备一决定动手，庞统就来精神了。他一连想出上、中、下三个计策。上计是挑选精锐，偷袭成都——冒险碰运气的成分太大，被刘备否了。下计是退到白帝城（今重庆奉节东），以荆州为依托，再慢慢进军——这样深入益州不就是白跑一趟，做了无用吗？也被刘备否了。
之后刘备采纳中计。中计是先除掉白水关守将杨怀和高沛，然后收编他们的军队，以葭萌关和白水关作为据点，南下进攻成都。
这个计策的关键在于，杨怀和高沛两人会乖乖前来送死吗？庞统认为会，而且想好了技术层面上的操作方案：刘备先宣传要撤回荆州，让两人来送行，两人“既服将军英名，又喜将军之去”，一定会来。
人才就是人才，不服不行啊!事情的进展，完全在庞统的意料之中。
刘备斩杀杨怀和高沛之后，入据白水关，并且收编了刘璋的守军。
随后，刘备留中郎将霍峻率几百人守卫葭萌关，自己与黄忠、卓膺、魏延等将领统帅大军，南下进攻成都。

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