陶谦，字恭祖，扬州丹阳（今安徽宣城）人，生于汉顺帝阳嘉元年（132），是东汉末年的老一代军阀，曾任幽州刺史。
中平五年（188）冬十月，青州、徐州一带的黄巾起义再度爆发，陶谦被中央调任为徐州刺史。上任后他很快就将起义军赶出了徐州，后来升任徐州牧。
陶谦刚在徐州站住脚，就和曹操结下了“杀父之仇”——曹操的父亲曹嵩被陶谦的部下张闿杀害了。
事情是这样的：有一天，张闿同志无比激动地见到了钱。按理说张闿是国家中级干部，工资水平不低，见到一点钱也没有什么好激动的，令张闿激动的是，这钱的数量——足足装有一百多辆大车！
虽然那钱是有主的，但张闿最终禁不起诱惑，不管三七二十一，带领手下的士兵们制造了东汉末年一桩骇人听闻的杀人抢劫案。之后，张闿带着赃物跑到淮南逍遥去了。
受害人随即被证实是曹嵩一家子。
曹操怒了。

得知老爹曹嵩和弟弟曹德等全家人惨遭杀害后，他二话不说决定起兵报仇。凶手张闿已经跑了，但跑得了和尚跑不了庙，陶谦跑不了，徐州更跑不了。
不久，即使放在我国五千年历史中来看，照样罪恶昭著、惨无人道的一幕出现了：
初平四年（193），曹操击（陶）谦，破彭城傅阳。（陶）谦退保郯，（曹）操攻之不能克，乃还。过拔取虑、睢陵、夏丘，皆屠之。凡杀男女数十万人，鸡犬无余，泗水为之不流，自是五县城保，无复行迹。初三辅遭李乱，百姓流移依（陶）谦者皆歼。（《后汉书·陶谦传》）
担任徐州牧的陶谦对曹操是又怕又恨。人民都快被杀光了，他还牧个什么？而且曹操要杀的人首当其冲的就是他。
第一屠S于兴平元年（194）春天结束。停止屠S的原因，不是曹操忽然良心发现要放下屠刀回头是岸，而是因为没有军粮了。
没过几个月，到了夏粮即将成熟的时候，可怕的曹操又卷土重来。
陶谦打不过曹操，只好满世界找人救命。
不用说，陶谦和大伙想到一块儿去了——想到了不久前见义勇为救过孔融的刘备。
陶谦不是傻子，他清楚曹操的军队不是没有多少战斗力的黄巾军，找一个平原相刘备救命还远远不够，他还满世界找别人。但前来救他的除了刘备，就只有青州刺史田楷了。
这一场战争，对于陶谦阵营来说是抵抗杀戮的正义战争。
令人遗憾的是，有正义不一定就有胜利。
此时，曹操手下已经是猛将如云，粗略统计有：夏侯惇、夏侯渊、曹仁、曹纯、曹洪、乐进、李典、于禁、典韦等人，另外曹休、曹真等几个年轻人正在茁壮成长着——看看这些名字就知道有多猛。高级谋士有荀彧和程昱。此外，曹操已经收编了青州军，兵力更加强大。
当然，最可怕的是曹操本人。在英雄辈出的三国时代，论打仗用兵无人能出其右。
这时的刘备与曹操比起来，简直就是小巫见大巫，根本不是一个重量级的选手。但刘备还是义无反顾地来了。刘备此去，是平生第一次对抗曹操，试图从曹操的屠刀之下救出受苦受难的陶谦和徐州人民。
遗憾的是，刘备与陶谦、田楷合在一起三打一群殴，却仍然不是曹操的对手。很快，曹操大军如蝗虫般席卷徐州，一路攻城拔郡，杀到了东海郡的郡治郯城（今山东郯城）。

不能再退了，郯城是徐州所在地。郯城一丢，徐州就大势已去。
既然来给人帮忙，就不能看着人家挨打不出力。刘备率军与陶谦的部将曹豹在郯城东边合力截击曹操，想给他来一个以逸待劳，希望能以此遏止曹操的攻势。
但战斗的结果了无新意，胜出者又是曹操。每战必败的陶谦要抓狂了。他打算跑到老家丹阳避难，尽管这会给家乡父老带去灭顶之灾。
就在徐州人民快要绝望的时候，历史再一次出现了偶然，让一个男人意外地当了一回救世主。这个男人就是吕布。
“三姓家奴”吕布杀掉董卓后，被董卓部将赶出了长安。便骑着赤兔马一路从关中地区跑到了河南、山东一带，在大好河山转了一大圈，先后找袁术、袁绍打工，都非常不受欢迎。
就在吕布人见人骂的时候，曹操手下的员工陈宫看上他了。陈宫为人正直刚烈，不是像吕布一样换老板就跟换衣服一样随便的人。但这一次是个例外，是陈宫一生中第一次当叛徒，也是之后一次。他看到曹操在肆无忌惮地屠S手无寸铁的徐州百姓，将人命看得比鸡犬还轻，这样的人根本不是他心目中的明主。因此，陈宫需要多拉几个人下水，他先拉上了陈留太守张邈等人，然后又找到了正在落魄当中寂寞无聊的吕布。
为了说动吕布入伙，陈宫拿曹操的地盘——兖州作为诱饵。陈宫很有信心。不为别的，只因为他了解吕布这个人肯定是禁不起诱惑的。
果然，吕布一接到陈宫和张邈的邀请，立马就乘着曹操带领主力军队在徐州攻打陶谦的机会，带兵偷袭了曹操的大本营濮阳。曹操的大本营一丢，其余兖州郡县纷纷投降，只有三座城池还在曹操的控制之下。
在徐州连连得手、意气风发的曹操傻眼了，徐州刚吃下一半，自己的兖州已经城头遍插吕布旗。曹操只好紧急撤兵回去救援老巢。
徐州终于算是暂时躲过了一劫，在陶谦的诚意挽留下，刘备便留在了徐州。陶老板向远在长安的中央表荐刘备为豫州刺史，不过同时还有一位袁术任命的豫州刺史——郭贡，而且刘备治下的豫州，仅仅是徐州西边一个名叫小沛（今江苏沛县）的城池及附近的一小块土地，实在有点名不副实。
从地图上来看，隶属豫州的小沛像一只铁臂挡在兖州和徐州之间。由此可以看出，陶谦任命刘备做豫州刺史，驻军小沛，主要是为了让刘备帮他抵挡在兖州的曹操。

这一年刘备三十四岁，在乱世打拼已整整十年。这一年陶谦六十三岁，来徐州上任已整整六年。
到年底的时候，陶谦老同志病危，眼看撑不住了，需要尽快定下接班人。鉴于两个儿子陶商、陶应都不成器，岁数一大把了还没出仕，陶谦还是中意于年轻有为的刘备。
临终前，陶谦给徐州秘书长（别驾）麋竺留下遗嘱，指定刘备为接班人，说：“非刘备不能安此州也。”
随后，陶谦同志撒手人寰，驾鹤西去。

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