刘备得到徐州，还没有做热，吕布来了。吕布偷袭兖州，本已经大获全胜，可是曹操当机立断，从徐州撤兵，全力反攻吕布。吕布过于托大，迷信自己的武力——和项羽相似，结果不听陈宫建议，放弃驻守要害之地，在定陶被曹操大败。
吕布大败之后，在海边聚集人马，商议此后的出路。吕布的想法是再去投靠袁绍。陈宫不同意，但是知道吕布刚愎自用，很难听从自己的建议，于是对吕布说：“先使人往冀州探听消息，然后可去。”让吕布自己碰个钉子再说。
吕布和袁绍本有些交情。在吕布看来，自己杀掉了董卓，为关东诸侯报了仇，本应该是大恩人才对。可是吕布却不明白，袁绍心中一直在埋怨吕布杀了董卓。
有董卓在，各路诸侯才会聚集在袁绍这个盟主的大旗下，供袁绍指挥，一旦董卓死去，继承者李傕、郭汜等辈忙于内战，根本无力对抗关东诸侯，关东诸侯自然也就作鸟兽散，各自打理自己的一亩三分地去了，搞得袁绍这个盟主成为光杆司令。
当日，吕布逃到袁绍那里，袁绍对吕布还算客气，一来吕布还有些军马，加上个人武力超强，与其得罪不如暂且收留；二来当时的袁绍地盘上，还有一个势力强大的黄巾贼势力，也就是号称“黑山军”的张燕。
张燕虽然一度归降朝廷，可是在袁绍的地盘中拥兵自重，不服从袁绍的调遣，袁绍自然不能留他。袁绍多年进攻，可是久攻不下。张燕这个农民伯伯还是很有头脑的。
可吕布来了就不一样了，吕布出马，横扫千军，加上他的西凉铁骑，各个如狼似虎，很快，张燕就大败，退出城市，龟缩在山中去了。袁绍看到自己的地面上已经基本太平，吕布没有了利用价值，就把吕布给赶走了。
现在吕布被曹操打败，想要再回到袁绍的地盘，袁绍怎么会同意？袁绍的谋士审配就说，吕布乃是豺狼，一旦得到兖州，必然图谋袁绍的冀州，不如和曹操放弃成见，共同攻打吕布。
于是，袁绍派遣颜良率军五万，帮助曹操来了。前去问候袁绍的探马回报吕布，吕布大惊。这时候陈宫才说出自己的计策，听说刘备刚刚夺取了徐州，可以前往投靠。
陈宫这人，也是个颇受争议的人物，有才，却没有原则。当年，陈宫因为曹操杀掉了吕伯奢一家愤然离开曹操，可是后来却不顾吕布滥杀百姓，多番拒绝采纳自己的建议，苦苦纠缠在吕布身边，以至于身败名裂，为天下笑。
当吕布前途难测的时候，陈宫献上的计策同样无良。吕布是什么人，演义中的刘备又是什么人？一个是毫无善恶观念的三姓家奴，一个是仁德之名遍天下的大汉宗亲。
可是陈宫却告诉吕布，刘备“刚刚夺取”了徐州，也就是告诉吕布，刘备虽然拥有徐州多个郡县，手下貌似有百万人口，随时可以召集到十万军马，可是因为刚刚夺取，立足未稳，人心未附，完全可以乘虚而入，鸠占鹊巢。
吕布相比曹刘孙三大人君，头脑不算很灵光，但却远过常人，自然明白陈宫的意思。于是率领军马前往徐州。 听到吕布前来，刘备提出，吕布是当今勇士，可以出城迎接。
谋士糜竺反对，说吕布乃是虎狼之徒，没有信义，并且极其危险，不能够收留，一旦收留必然伤人。看收留吕布的丁原、董卓、袁绍，不都一个个被吕布所害吗？糜竺说得很有道理。
后来吕布被曹操擒获，吕布提出，如果曹操能够放掉他吕布，由曹操率领步兵，由他吕布率领骑兵，必然能够横扫天下，一统华夏。曹操很是动心，这时候是刘备在旁边捅了一句：“曹公不要忘记了丁原、董卓啊。”
结果曹操一狠心，把吕布给杀了。那么，也就是说，刘备当然知道吕布是虎狼之徒，收留危险极大，那么为什么还要迎接吕布呢？
刘备说了一番反驳的话，刘备认为，之前若非是吕布袭取兖州，怎么能够解除曹操进攻徐州的危难。刘备说，曹操之所以退兵，表面上因为刘备，其实是因为他吕布。
毛宗岗评论说，刘玄德明明说出，何等光明忠厚？不过，这是刘备的真心话吗？绝非如此。
当时刘备有多少军马？徐州城内有多少军马一直没有准确的数据，但最多也就是三五万，关键的一点是这三五万人也都不是忠于他刘备的。忠于刘备的只有他从平原带过来的三千人马。
我们可以看到，在刘备取得徐州之后，徐州本地的官员只有文官代表糜竺出现，曾经参与陶谦徐州保卫战的本土较高将领曹豹哪里去了？没有露面。没有露面，那就意味着拒绝加入刘备集团，刘备还没有能够把人家招揽。
对付拥有一二十万军马的曹操，吕布的数万骑兵还可以多番战胜，对付只有三五万军马——能够死战的只有三千人的刘备，吕布胜算极大。既然正面迎战，刘备很难取胜，于是刘备选择了走第二天路：结盟。
刘备确实颇有谋略，也很了解关羽和张飞的性格。刘备在糜竺关羽张飞等人面前强调吕布的大，甚至说击退曹军完全是吕布的劳。
无疑就是要激怒张飞和关羽，让他们两个跳出来和吕布做对。而在文武官员面前，在徐州的百姓面前，在吕布面前，树立一个光辉灿烂的仁德之主的形象。
恶人张飞去做，善人刘备来当。这一点和水浒中的李逵之与宋江，如出一辙。
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