后汉末年，刘备采纳了诸葛亮制定的三分天下的策略，把关羽留在荆州，把剩下的全部人员派到西川。诸葛亮命令张飞率一万精兵从大街上攻取巴州雄城。张飞出发前，诸葛亮拜托他说：“西川豪杰聚集在一起，请记住不要轻敌。而且路上不要拘束士兵，不要惊动百姓。”。
张飞接到命令，率军向西去雄城。张飞英勇战斗，所向无敌，没有遇到烦，到达了巴郡。巴郡太守是在沙场作战多年的老将，被称为“严颜”。这个人武艺高，勇猛善战，现在虽然上了年纪，但精力还很充沛。他知道张飞很厉害，但是因为自己的兵马很少，所以命令士兵守城，没有应战。
张飞一脸严肃，不肯投降，也不肯出城应战，急得像雷一样。虽然每天都命令人挑战城门前，但严严颜却没有出城门半步。张飞虽然是有名的猛将，但性格粗暴，缺乏计谋，但总是有粗糙的时候。他严颜守城，出城不应战，于是灵动，计算在心中。他把一个士兵装扮成自己的样子，率领一队人马在夜间从小路上攻城，故意透露这个消息，严颜告诉他们。我在露营中不在，埋伏着，等待着严颜抢劫野营。严颜还是受骗了。他在掌握了情报后，带人马来张飞的营地抢劫了营地，结果被张飞抓住了。张飞攻克了巴郡，命令部下严加。张飞大声喊叫。“大将军来了，为什么不投降？你敢反抗吗？”
毫不畏惧地说：“你们没有道理，占领了我们的州郡，让我们投降。没有门了。我们的巴郡只有断头将军。没有投降将军。”说了。张飞听了之后更加生气，命令士兵带着严颜斩，严颜面对死亡，不变脸，冷笑着对张飞说：“可以斩杀，但是在生什么气？”张飞看了一脸严颜，仿佛死了一般，是真正的英雄，心中顿时燃起了敬佩的心，愤怒也消失了。他连忙走到严颜面前，自己为了严颜解开了身体的绳索，并正襟危坐，自己倒伏叩拜，说：“老英雄真是豪杰之士。刚才我得罪了你很多罪，请原谅老英雄。”。
张飞也是一个重情义的血性男子，感动得严颜归顺张飞。

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