五代进入后晋时期，国力大不如前，时常被契丹威胁。江淮地区的吴与后继的南唐国势强盛，他们采取联合北方契丹国制约中原的策略，屡次征讨周边国家壮大势力，成为中原王朝的一大威胁。吴国是淮南节度使杨行密建立的。早在秦宗权之乱时，秦的部属毕师铎率军攻打扬州，杨行密在抗敌过程中发展割据势力，较后建立吴国。

902年杨行密被朝廷封为吴王，建都广陵，称江都府。执政期间鼓励农桑，稳定经济，使江淮地区逐渐复苏。对外则拥护唐室，与宣武军朱全忠（后梁建立者）敌对。905年杨行密去世，其子杨渥继位。隔年江西钟传去世，诸子内乱，杨渥趁机派秦裴攻占江西，统一江淮。然而杨渥喜好玩乐，又猜忌臣，大臣张灏、徐温发动兵变，杀死杨渥。908年徐温拥立杨渥之弟杨隆演为帝，除掉想自立为帝的张颢，彻底掌握吴国大权。

徐温掌握大权后屡次攻伐吴越国未果，至后梁末期才和谈。唐朝灭亡后，吴国不承认后梁正统地位，仍然沿用唐哀帝“天祐”年号，直到919年吴国改元，才正式与唐朝切断关系。对内则逐步剪除杨氏旧将以稳固其势力，然而专政的长子徐知训骄横恣肆，曾因欺负吴王杨隆演而引来兵变，较后被部下朱瑾杀死。

徐温养子徐知诰平定乱事，而徐知诰事徐温甚孝谨，较后成为徐温的继承者。杨隆演郁郁而终，其子杨溥继位，并于927年当皇帝，即吴睿帝。927年徐温去世，追封齐王，养子徐知诰继位，成为吴国实际统治者。徐知诰生活俭朴，尊重吴帝和将领而颇得民心。

937年徐知诰夺吴睿帝之位，吴亡，建国齐，都金陵，称江宁府（江苏南京）。同年，后唐灭亡。两年后徐知诰自称唐室后裔，改姓名李昪，改国号唐，史称南唐，他即南唐烈祖。李昪建国后采取与民休息、与邻国友好的政策，使国力持续强盛。

943年李昪去世后，其子李璟继位，即南唐元宗。李璟在位初期，南唐国力仍然强盛，对外联和辽朝压制后周，对四周国家也采取见机入侵的方式，陆续灭闽国与楚国。

在南唐东南方有吴越国与闽国。吴越国的建立者为镇海、镇东节度使钱镠，都杭州，其疆域约同浙江省。907年钱镠被后梁封为吴越王，即吴越太祖。在位期间促进经济发展，保境安民；对外奉五代为宗主国，与吴和南唐为死对头，这个策略一直维持到亡国为止。另外曾经派使册封新罗、渤海国等国王，海中诸国皆奉他为君长。

闽国是由福建观察使王潮所建立，其与其弟王审知控制福州一带，后为武威军节度使，其疆域约同今福建省。王审知执政后于909年被后梁封为闽王，即闽太祖。在位期间也是提倡节俭，与民休息，并向五代称臣，使闽国迅速发展。公元925年闽太祖去世后，其继位者与宗室、大臣互相猜忌、斗争而使闽国逐渐衰弱。

943年闽景宗王延曦之弟王延政于建州（福建建瓯）当皇帝，国号殷。隔年闽景宗被大臣所杀，国内大乱。945年王延政改国号为闽。同年南唐元宗趁机伐闽国，攻下建州，闽亡。

然而吴越趁机介入，闽将李仁达以福州附吴越，泉州、漳州又为清源军留从效所据，南唐较后只获得建州与汀州（今福建西北部）等，与吴越国的关系持续恶化。不久南唐元宗趁楚内乱之际于951年派边镐攻灭，但隔年因楚将刘言起兵反抗，使得南唐又失去湖南一地。

南唐连年用兵使国力受到很大消耗，所得之地也大半丧失。再加上南唐元宗为人柔和、好谀恶直，以是群小竞进，政事日非。后周趁机于957年发兵南征南唐。南唐元宗战败，割让江北十四州给后周，并且去掉自己的帝号，只称江南国主，南唐元气大伤。而比较有军事才能的太子李弘冀，他在毒死意图夺位的叔父李景遂后也去世。

南唐元宗只好改立六子李煜为太子，但是李煜的书生气质较重。南唐元宗为了避周军与吴越军联合入侵金陵而迁都洪州，即南昌府。961年唐元宗去世后，由李煜即位，即南唐后主，还都金陵府。至此南唐无力威胁五代，只能自保。

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