一、并西梁
西梁为南梁武帝萧衍之孙萧詧所建，初都襄阳，后迁江陵，前后三个皇帝，共三十三年。后梁实际上是北朝西魏、北周、隋的附庸。
西魏、北周、隋都曾在江陵设置总管，以监统其国。开皇七年（587年），杨坚征召后梁皇帝萧琮至长安，并派兵进据江陵，废掉梁国。
二、灭南陈
开皇八年（588年）十月，杨坚设淮南行台省于寿春，以晋王杨广为尚书令，全面负责灭陈的战役。不久，又以杨广、秦王杨俊、清河公杨素为行军元帅。杨广出六合，杨俊出襄阳，杨素出永安，荆州刺史刘仁恩出江陵，蕲州刺史王世积出蕲春，庐州总管韩擒虎出庐江，吴州总管贺若弼出广陵，青州总管燕荣出东海。
各路隋军共总管九十、兵五十一万八千，皆受杨广节度。东自海，西至巴蜀，向陈发动了全面进攻。
面临隋军的大举南下，陈叔宝优柔寡断，不作任何应战准备，反而自我安慰说：“王气在此。齐兵三来，周师再来，无不摧败。”都官尚书孔范也附和说：“长江天堑，古以为限隔南北，今日虏军岂能飞渡邪！”并诬蔑“边将欲作劳，妄言事急”。于是，隋军顺利渡过长江。
开皇九年（589年）正月，贺若弼、韩擒虎先后渡江。当时，建康尚有陈军十余万人，但由于陈叔宝怯懦无能，也不懂军事，唯日夜啼哭，把一切大权交给嫉贤妒能的施文庆，有才能的文官武将不能发挥作用，致使隋军很快攻下建康。
陈叔宝与其爱妃张丽华、孔贵嫔三人跳入枯井，后被隋军所俘。长江上游的陈军知大势已去，也都解甲投降。至此，陈朝灭亡，全国实现了统一。
三、平江南、岭南
东晋朝至陈朝，一向刑法废弛，高门压抑寒门，士族侵陵民众，是典型的士族z权。隋灭陈后，隋地方官按照隋制度大加变革。开皇十年（590年），陈旧境自长江南岸到泉州（治福建晋江县）再南到岭南，士族和土豪到处起兵叛变。
聚众多至数万，少也有几千，攻陷州县。杨坚遣大将杨素率兵讨伐，一路入山区，一路沿海岸，击破各地叛军，之后克复泉州，江南兵乱迅速消灭。岭南少数族豪酋纷纷起事，围攻广州，裴矩率兵三千，会同高凉郡（治安宁，广东阳江县西）冼夫人，安抚岭南诸豪酋。
隋用兵不过数月，陈旧境全部平定，显然由于隋制度得到多数民众的同情。这次用兵，打击了南方士族豪强积累已久的恶势力，使南北统一进一步趋于稳定。
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