长平之战是秦国率领的赵国军队在长平（今山西晋城高平市西北）发生的一场战斗。长平之战发生在公元前260年5月至10月。
秦赵之间为争夺上党爆发了大规模战争。从秦出兵割让韩国到上党，到秦取胜，整整三年。长平之战只持续了5个月，最终赵军大败，秦国获胜占领了长平，此战一共斩杀赵军约45万。
攻占上党
周南王五十四年（公元前261年）初，秦昭王派兵攻占韩国的苟氏（今河南省偃师市南）和论氏（河南省登封市西南） .以威慑韩国。周南王五十五年（公元前260年）初，秦昭王命左书昌王贺率军攻占上党。上党居民一一逃到赵国境内，赵国军队在昌平（今山西省晋城市高平市）与上党居民相遇。长平之战结束前的上党之战。

廉颇败退
周南王五十五年（公元前260年）农历四月，长平之战爆发，秦将王贺在长平进攻赵军，赵孝成王命令廉颇战，廉颇率军攻秦。赵军打伤秦军斥候，秦军斥候斩杀赵军大将恰（音：贾，将军名）。周南王五十五年（公元前260年）农历六月，秦将王贺率军进攻，攻破赵军阵地，击败赵将廉颇，斩赵军四名将领，二丈城和广浪城的据点都被秦军攻陷。
周南王五十五年（公元前260年）农历七月，赵军筑起城墙，聚集营寨，不敢交战。于是，秦军大举进攻，攻占了赵军的西营，斩杀了赵军的两名将领。赵军连败，赵军大将廉颇率军退至丹河东岸筑垒，赵军自此畏缩不战。因此，赵孝成王对廉颇惧怕秦军，长期优柔寡断很是不满，多次派人责备廉颇。
赵国议和
赵军初战失败，赵孝成王与楼昌、余庆发生争执，要亲自带兵与秦军交战。娄昌认为这样做无济于事，还不如派大使入秦议和。但余庆认为，如果秦国下定决心攻打赵国，就很难达成和约，不如派使者带着财宝去楚魏吓唬秦国，让各国联合起来反秦。 ，使和平谈判取得成。赵孝成王采纳了楼长的建议，派郑注到秦国议和。余庆再三劝说：“郑注入秦，秦王范遂应隆重接待，以示天下。楚、魏以为赵国已议和，不派兵救赵。” ‘n..秦自知天下救不了赵国，和谈不可能成，如果和谈不成，赵军必败。”
昭孝成王最终没有接受余庆的建议，郑注前往秦国求和。为了瘫痪赵国，阻止各国联合，争取时间，加强军事准备，给赵军以重大打击，秦国果然借赵国求和之机，周密接待了赵国使者郑注，意在向各国推介秦国。 ，赵和解，阻止各国出兵救赵。这样一来，赵家的处境就更加孤立了。
两军换帅
赵孝成王已经对廉颇的军队数次败北感到恼火，厌恶廉颇胆怯不愿作战，秦丞相范雎派人带着一千枚金币来赵国随身携带。拿出对策，散布谣言：“廉颇好对付，秦国最怕的是马辅君赵奢之子赵括。”

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