民国二十六年（1937年）12月1日，日军攻占江阴要塞；当天，日本司令部应松井石玄的要求，下达大陆令第八号：“华中方面军司令官须与海军协同，攻占敌国首都南京”。
日军第10军奉前军指挥，沿溧阳、溧水公路部署第114师，向南京南部方向进攻，该方向进攻推进；国崎支队沿广德、郎溪公路进占太平（当涂），尔后渡江迂回至浦口附近，切断了南京守军向北的退路；第十八师经宣城进攻芜湖，切断了南京守军西撤的道路。
12月3日至6日，经过四天的激战，日军前方的第18师、第9师突破守军第83军和第66军的警戒和前进阵地，占领句容并推进在。句容以西的黄梅、土桥、湖熟镇一带，右翼势力深入孟塘、大胡山附近；第114师突破了第72军和第74军的防守和推进阵地。占领溧水，进入溧水以北的秣陵关、陆朗镇和江宁镇一带。当时，右翼的天姑支队和日军第13师进攻镇江和靖江，左翼第6师推进到秣陵关，国崎支队和第18师进攻当涂和宣城。
12月6日下午，南京卫戍司令部发现日军正在逼近前线，其第16师的一部分已从汤山镇渗透到左翼的胡塘和大胡山附近，紧急下令。第36师派步兵团占领麒麟门附近阵地，掩护第66军的侧翼，防止敌人进一步渗透。加强南京的防御力。

规定第71军调动后，镇江要塞由第103师代师长戴之奇指挥；与此同时，第2军（第10军）刚刚抵达南京栖霞山附近的第41师，向龙潭和乌鸦山地区挺进，以掩护第71军和第83军进驻，并与镇江保持联系。由于南京已成为围城，即将成为战场，老蒋召集少将以上的军官会议，于凌晨5时45分乘飞机离开南京。 7日起，飞往江西，调往武汉总部。
12月7日，日军“华中方面军”下令同日开始进攻南京城外的前线防御阵地；突破此阵地后，继续向南京城府国阵地发起进攻；他们集中所有到达战场的火力摧毁他们。为了攻占城墙，指挥官松井石根从空中投函唐生智劝降，劝他投降。唐生智没有理会，继续吩咐全军“应以与阵地共存亡之决心尽力固守，决不许轻弃寸土。”。规定“上海派遣军”负责攻打东北的中山门、太平门、和平门，第10军负责攻西南的共和门、中华门、水西门。城内两军的分界线是共和门-公园路-中正街-汉中路。
12月7日，日军在强大的火炮和航空火力支援下，向主线发起了全面进攻。南京卫戍区司令部将最近从镇江撤出的第71兵器控制区，置于第74军和第66军联合指挥部后面的高桥门地区，第41师自北向南使用射乌龙山1个兵力，和第36师。由麒麟门自西向东准备2个团的战车连（少1个排），对突入胡塘、大湖山的敌人发起进攻，并肩作战。
但由于日军的后续部队已经从破发点进入战斗，第66军唐山城阵地和第41师栖霞山阵地遭到日军猛烈攻击，因此企图三方进攻未能实现，第36师预备队2团被调往东流西部和南部地区，抵御了占领复兴桥的日军的进攻。
12月8日，原在湖州的日军第6师也从秣陵镇猛烈向西冲去。在南京城外的前线阵地经过两天一夜的激战，主要防区的大部分工事被日军炮火和飞机火力摧毁，守军损失惨重，团长纪鸿儒严重受伤了。连长伤亡9人，排以下伤亡1400多人，完全丧失了战斗力。
当天下午，日军在坦克的引导下，先后攻占了汤山镇、淳化镇等重要要塞。与此同时，日军右侧的第13师第26旅沼田支队将第57军第111师击退，占领靖江，第18师攻占宣城后，向芜湖挺进。
由于上述情况，为了集中兵力在南京，南京卫戍司令长官部命令一线守军撤退到一侧的复廓阵地；一方面命镇江的第103师、第112师及其附近的第82军迅速撤至南京。
8日下午，第2兵团第48师抵达南京，第83军第156师也撤退至南京，其第154师仍在撤退途中。 16时00分，南京卫戍司令长官部下达“卫参作字第28号”命令，部署福国阵地防御。与此同时，宪兵奉命指挥第二团保卫水西门至汉中门的阵地和城外的上新河堤防。

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