日军第11军在汉江（湘江）以东的行动中损失惨重。停止追击后，他们迅速收缩兵力，在枣阳附近休息，但并没有立即撤回原有的防御，而是争论是否按原计划执行汉水以西的宜昌战役任务。大多数指挥官认为，如果原计划被放弃和逆转，就意味着第一阶段的作战遭遇了挫折和失败，将失去军团长的权威和皇帝的信任。第二阶段作战计划。 6个汽车中队，1000多吨军需物资紧急奔赴前线。
5月31日晚，日军第39师炮击汉江西岸一个半小时后，从宜城以北的王继强渡汉江。同日24:00，第3师也开始向襄阳东南过江。两个师都没有受到强大的抵抗，他们在黎明前渡河。第11军命令第40师进驻大洪山“扫荡”保护后方，小川支队、仓桥支队担任机动军站警卫。
中方估计日军不会进攻宜昌，即使其中一人进攻香河以西，也只是结束。因此，在第一阶段的战斗中，第33集团军和主力担任河西驻军的江卫军调到河东，河西部队空荡荡，根本没有研究河西作战的打算，不仅远安、南漳等县没有有堡垒，但宜昌也没有多少防御士兵。
发现日军西渡汉江后，左军（湘江以东）受战区司令员李宗仁的指挥，与第2、第22、第31军和第68军一起。并在湘华路、靖中路、汉义路向日军发起进攻，背后切断了他们的补给环节，并以强大的兵力向渡过襄阳和宜城之间的日军进攻，并配合右军作战；主要任务同时，还决定第75、94军从汉水东赶回汉水西，正在四川整训的第18军紧急船运到宜昌担任守备。

然而，渡江的日军乘势而上，迅速推进。日军当晚突破第41军防线，次日进入襄阳，两个师立即并肩向南进攻，进入我军第33集团军后方，逼迫我向前方。 .从东到北抵抗，我军仓促陷入混乱，日军趁机出击，歼灭第33军各师。
军委见事态紧急，紧急下令第31集团军带领5名士兵继续向南追击，希望牵制日军的行动，但收效甚微。 3日，在突破我国第33集团军的防线后，第3师占领南漳，第39师占领义城。 4日晚，日军第13师、池田支队、汉水支队从钟祥以南九口、沙洋附近渡汉水河，与第3师、第39师组成南北攻势，分别攻打荆门、当阳。
9日，日军第3师和第39师从东北向当阳进攻，第13师从南边进攻。经过一天的激战，守军被击退。 10日，日军进攻宜昌。我国第18集团军两天前抵达宜昌，仓促部署防御，第18师守城，第199师在郊外。日军以3个师的兵力连续进攻，以战车部队冲锋陷阵，以100多架飞机狂轰滥炸。守军软弱无力，输给了猛烈的日军攻势。守军撤退到附近的山区。
日军没有事先明确规定在占领宜昌后是否保证这一点。按照武汉战役后大本营制定的总方针，任何一场战斗，哪怕是超出大本营批准的作战控制区的行动，都只是对我国军队的强烈打击，摧毁了我国的战斗意志。 .反对抵抗，不扩大占领区域。因此，第11集团军在占领宜昌当天就指示各师：“这次行动的目的已经达到，现在决定立即组织部队，为后续的演习做准备。”
然后他命令士兵摧毁宜昌的军事设施，将缴获的无法运入长江的物资销毁或投掷，准备返回。 6月15日22时，正式下达向汉江东岸撤军的命令，规定第3师、第39师必须先撤至当阳、荆门前线，占领阵地，阻止我国军队.攻守兼备，掩护第十三师，后退后退交替进行。
16日凌晨，十三师撤出宜昌。就这样，日军占领宜昌4天，然后一一撤退。第十三师排在之后，凌晨1:00开始撤离。 6 月 17 日上午 7:00当天，它撤退到宜昌以东约10公里的图门亚。当日军撤退时，我国军队进行了反击。第18军追击第13师，17日上午收复冀昌。
在这场战役中，11军下达撤退令前后，日方从前线指挥官到大本营，就是否要占领宜昌展开了激烈的争论。当时，纳粹德国正在大举进攻西欧。巧合的是，就在6月12日日军占领宜昌的同一天，德军占领了巴黎，世界局势发生剧烈动荡。在这种形势下，日本军政当局更渴望尽快解决我国问题，腾出双手参与全球竞争。
日本陆军司令部和“我国派遣军”的许多人主张，占领宜昌将对重庆的蒋z权构成更大的威胁，有利于政治战略的推进，从而有利于我国早日定居。问题巨大的战略价值。这个观点也感动了皇帝，于是在6月15日的朝廷会议上问了军队；是否可确保宜昌?有了"天皇圣喻"的支持下，日军高层立即坚定了长期占领宜昌的决心。时间因此，日军参谋本部于6月16日下达临时保护宜昌的命令，期限暂定为一个月。
当这个命令传到“我国派遣军”总指挥部和第11军各师时，之后第13师从宜昌撤退了52公里，所以第13师排在第3师的首位。在部里的配合下，他们转头再次冲向宜昌，突破了我国军队的封锁，于6月17日下午重新占领宜昌。枣宜会战的战斗结束了。

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