北魏将主要军事力量集中在六镇，每镇设置镇都大将，镇将由鲜卑贵族之中杰出的军事人才担任，而戍防的士卒多是拓跋联盟各部落的牧民和中原豪强地主的高门子弟。随着北魏一统北方，柔然z权在北魏的打击下也日益衰落，对北魏已经无法造成致命威胁，六镇的军事政治地位开始变轻。
孝文帝改革后，实施了门阀化，六镇的统治者们无论立了多大的战，总是被排斥在门阀以外，不能踏入北魏的高层政治舞台。六镇的鲜卑人还依然保持着原来的鲜卑族语言、习俗，是北魏孝文帝汉化改革的较大阻碍。他们与洛阳方保持一种文化层面上的抗衡。
523年，塞北的柔然z权出现饥荒，柔然z权大汗阿那瓌率兵三十万南侵，在六镇进行了一场烧杀抢掠，将六镇人的家财粮食一掠而空。
北魏孝明帝年幼，年轻的胡太后听政当家，对六镇问题，只是简单地发放了一些赈恤粮款，赈恤粮款本就是杯水车薪。公元523年四月，怀荒镇军民强抢官府粮仓，并杀掉了怀荒镇镇将于景。怀荒镇的事情引发了多米诺骨牌效应。公元524年四月，沃野镇辖区的高阙戍兵匈奴人破六韩拔陵带着手下的兄弟们起事，挥刀杀掉了戍主，宣布起义。六镇军民纷纷起义，破六韩拔陵改元“真元”，署官封爵，成为六镇义军的领军人物。
破六韩拔陵的义军占领了沃野镇，而别帅卫可孤领导的义军则占领了怀朔镇。北魏先后三度易帅，分别以淮王元彧、尚书令李崇、元渊为北征大都督，率军北进，起义军，但与义军的交锋却一再失利。公元524年八月，六镇东西两部敕勒酋长皆归附于义军，义军完全控制了六镇地区。
北魏请柔然人当雇佣军，六镇人民起义。六镇一直是柔然人眼中的障碍，公元525年四月，柔然大汗率军十万，入六镇，从武川西向沃野，配合元渊的魏军向六镇义军攻击。在两面夹击下，义军很快处于劣势，卫可孤战死。元渊又分化了西敕勒酋长，削弱义军势力。
八月，柔然军与魏军会合，在五原大败义军主力，破六韩拔陵下落不明，义军被迫降魏。六镇20万被俘兵民安置在河北三州之后，正逢河北遭遇水旱之灾，无处就食，出现逃亡现象，二十万六镇军民再度起义，关陇、河北等地各族人民也陆续起义，但最终起义失败。
激烈的阶级斗争使北魏z权摇摇欲坠。边镇豪强集团利用当时的混乱局面，各自发展势力。肆州秀容（山西朔县北）的契胡酋长尔朱荣聚集了北镇豪强和流民，势力发展最快。
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