三国z权里最先灭亡的就是蜀汉，263年8月，魏国实际领袖司马昭决定向蜀汉发动战争，派遣钟会、邓艾、诸葛绪三路攻蜀。蜀将姜维、廖化率军以剑阁(今四川剑阁)险道为屏障，阻击魏军主力。263年11月，蜀汉正式灭亡，开始了三国时代统一的序幕。
魏军南下
263年8月，十八万魏军分三路南下：西路军由邓艾所率的三万多人，出狄道向甘松、沓中直接进攻姜维；中路军由诸葛绪率三万多人马，自祁山向武街、阴平之桥头切断姜维后路；东路军由钟会率主力十余万人分两路从斜谷、骆谷进军汉中。（资治通鉴采取兵分斜谷，骆谷，子午谷三路的说法）。
刘禅闻讯后，忙命廖化增援姜维；派张翼和董厥到阳安关口防守钟会军。9月，魏军全面发动攻势，蜀国方面依照姜维的布防计划，命汉中的蜀军不得战斗，退至汉乐二城驻守。钟会派李辅进攻乐城的王含、荀恺进攻汉城的蒋斌，自己则带兵攻阳安关，派胡烈攻关城。魏兴太守刘钦由子午谷出与魏军主力会师。关城守将、关中都督傅佥想坚守，但部将蒋舒因被降职而怀恨在心，建议傅佥出战。趁傅佥出战之时，蒋舒投降魏军，傅佥奋战而死。
此时蜀汉除了柳隐坚守的黄金城与汉乐二城，汉中的多数据点已被攻下。钟会听闻魏军已得重镇关城，获其库藏粮谷，于是留下两万兵力围住汉乐二城，领东路大军长驱直入，直逼剑阁。钟会又发告《移蜀将吏士民檄》劝蜀地军民投降。

西路军也同时展开攻势，邓艾命天水太守王颀、陇西太守牵弘、金城太守杨欣分别从东、西、北三面进攻沓中的姜维。姜维因获悉魏军已进入汉中的消息，担心阳安关失守，剑阁孤危，便不作抵抗，且战且退，希望尽快赶到关城援助。但中路诸葛绪军已从祁山进达阴平桥头，切断了姜维的退路。姜维为引开魏军，便率军从孔函谷绕到诸葛绪后方，诈做攻击。诸葛绪怕自己后路被断，慌忙后退三十里，姜维趁机回头越过阴平桥头。当诸葛绪察觉自己上当时，已经与蜀军相差一天，追赶不及。
姜维从桥头至阴平，一路向南撤，途中与正在北上的廖化、张翼、董厥等蜀汉援军会合。听闻关城丢失，蜀军惟有退守剑阁，抵抗魏军。剑阁在今四川剑阁县，西有相连的小剑山和大剑山，地形险峻，道小谷深，易守难攻，姜维利用这种利于防守的地形，在此列营守险。刘禅也派人向东吴求救，吴国派出丁封、孙异等救蜀。
钟会大军被蜀军阻于剑门关外，不能前进。但剑阁又是通往成都的主要通道，不能放弃。于是钟会致书姜维：“公侯以文武之德，怀迈世之略，济巴、汉，声畅华夏，远近莫不归名。每惟畴昔，尝同大化，吴札、郑乔，能喻斯好。”劝原为魏人的姜维归降。姜维不予回答。钟会文笔虽佳，面对天险，还是得用武略攻之。然蜀军保险拒守，魏军攻关不克，又是孤军深入，运粮不便，于是钟会便商议退兵。
偷袭涪城
在这个关键时刻，邓艾提出了一条奇策，建议“从阴平由邪径(小道)经汉德阳亭(今四川剑阁西北)趣涪(今四川绵阳东)，出剑阁西百里，去成都三百余里，奇兵冲其腹心，剑阁之守(指蜀军)必还，则钟会方轨(两车并行)而进；剑阁之军不还，则应涪之兵寡矣。……今掩其空虚，破之必矣。”

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