赤壁之战和南下进攻曹操都失败了，于是他将目光投向了关中等偏远地区。曹操南线战败，决定向凉州扩张。受此消息影响，马超、韩遂等奋起反抗，先后在潼关与曹军、关中与渭南大战，最终曹操以计取胜，了关中。
渭南之战发生在汉献帝建安十六年（211年），曹操大败马超、韩遂等关中联军。在渭南之战中，曹操肯定了“兵之变则非同”，灵活用兵之战的成，引起了当时和后人的关注。建安十八年（213年），曹操入魏公时，汉献帝下诏称赞曹操在渭南之战中的绩：“马超、成宜，同恶相济，滨据河、潼，求逞所欲，殄之渭南，献馘万计，遂定边境，抚和戎狄，此又君之也。”
战前局势
建安十三年（208年）末，曹操在赤壁之战中遭遇了平生较大的失败，伤亡过半。建安十四年（209年），江南重镇江陵失守，给曹操的南下计划造成了巨大的打击。建安十四年（209年）三月，曹操进驻谯县，制造轻型战舰，训练水兵，准备继续南下。
七月，曹军自沃水、淮水抵合肥，但考虑连年征战，将士劳累，疫病蔓延，不再南进，十二月，全军返回谯郡。建安十五年（公元210年），曹军基本休整。南下困难重重，曹操选择了西部的关中、凉州和巴蜀地区作为下一个进军目标。

按照关中势力的说法，其实是由十个大大小小的军阀组成的财团。韩遂和马超是这个联盟的核心，但他们并没有严格的劣等关系。平时，他们分散在自己的领地内，一有利益的情况，就会聚集在一起，共同对敌作战。
当时，关中集团名义上隶属于曹操。建安六年（201年），曹操在河北与袁尚等激战时，关中集团还帮助曹操司隶孝尉仲尧大败高干、南单于兵团。强大的关中集团对曹操的大西南进军是一个巨大的威胁，曹操在大军深入到汉中、巴蜀等险要地区的情况下，从来不敢让一个强大而不稳定的军事集团存在于身后的关中。
军事谋划
关中历来是四大要塞之国：南有陡峭的秦岭，东有潼关和黄河的保护，西有龙山、六盘山的高山，北有子午岭、黄龙山.陕西高原北部。曹操进攻关中主要有3条路线：
1、北路：出河东，从蒲坂津向西过黄河；
2、中路：沿大路，经潼关进入；
3、南路：先南行至宛城，经武关、蓝田进入。就像秦帝国以关中为基础统一我国一样，西汉高祖也以关中的地理优势统一了全国。
自古就有“百二秦关”的说法，意思是关中地势险要，两万兵力抵挡百万兵力进攻。
尤其是从东边的中原攻打关中，对于从上面进攻，尤其是通过潼关，基本上是一个不利的局面。所以，曹操要想打败占据关中险要、兵力强大、战力强大的大集团，就必须将其压倒。

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