200年，有权势的北方军阀袁绍在官渡之战中决定性地为曹操所败。他在2年后去世，将广大的冀、青、并、幽四州之地留给了三子一甥：袁谭、袁熙、袁尚、高干。虽然长子袁谭被认为应该继承父业，但幼子袁尚的支持者伪造遗命宣布袁尚为继承人。袁谭怀恨，在与袁尚联手击退曹操后于203年反叛袁尚。
袁谭想夺取袁氏大本营邺城，但袁尚击败围城军队并将他们驱赶至六百里外的渤海郡郡治南皮。南皮在青州北面，而袁谭在父亲生前为青州刺史。他在那里与老部下王修、管统等会合，但也有一些人在刘询带领下起事背叛他。故袁谭在南皮立足不稳。
202年秋，曹操对南方的袁绍盟友刘表开战，这也是其让袁氏兄弟自行内耗的战略的一部分。趁曹操军不在，袁尚进军南皮，败袁谭。袁谭南奔青州平原。青州虽是袁谭的旧辖区，却正被曹操部将臧霸蚕食。当袁尚围攻平原时，袁谭不能期望多少来自青州的援助。
袁谭的主要谋士郭图总结了情境并提出了一个看似不可行的联盟建议：“现在将军地盘小，兵力少，粮食短缺，势力薄弱，袁尚来攻，时间长了就敌不住了。我以为可以让曹操来攻打袁尚。曹操到了，肯定先攻打邺城，袁尚回师相救。将军引兵西进，邺城以北都可占有。如果袁尚兵败，士兵奔逃，又可以收来拒敌曹操。
曹操远道而来，粮饷不继，肯定顾自逃走。那时，赵国以北都是我们的了，也足以和曹操对峙。如果不这么办，就不好办了。”郭图的建议与王修、刘表要求和解的意见相左，尽管袁谭起初不情愿，但很快还是派辛毗去和父亲的仇人曹操谈判。
当辛毗到达曹操为战刘表而设在西平的营寨后，曹操向谋士们咨询如何应对眼下局势。荀彧认为刘表缺乏野心，不足为虑，眼下正是在袁氏兄弟重新联手之前夺取袁氏基业的良机。曹操答应结盟，但怀疑袁谭的诚意。这时辛毗表露了真实想法，告诉曹操，只要袁氏兄弟仍在内讧，就无须顾忌袁谭，因为曹操可以轻易将他们分别击破。
曹操高兴地采纳了，于203年末调兵北上渡过黄河，并安排儿子曹整娶袁谭之女。袁尚急忙从平原回师邺城，部将吕旷、吕翔等逃奔曹操。二吕被封为列侯，但袁谭给他们送去将军印，意图收他们为己用。这被认为是袁谭首次破坏曹操的信任，但曹操此时未有举动。
204年，曹操做好了攻邺城的准备。袁尚感受到威胁，再次尝试征服袁谭。尽管曹操围攻邺城时，袁尚已率军一万回救，曹操不费力即将其击溃，迫使他北逃中山郡。九月，邺城降。不再受制于弟弟的袁谭从平原北进，占领甘陵、安平、渤海、河间诸郡，之后突袭中山，将袁尚逐出冀州。曹操觉得和袁谭的联盟已经无益，便指称袁谭围攻邺城时不尽力且寻求扩大自己的利益。随后，联盟取消，袁谭之女被遣返，205年初，曹操调兵进入袁谭领地。
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