黄巾起义被后，外戚、宦官在内斗中失去权柄，董卓控制朝廷。董卓引起群怒，于是各地群雄组织地方军纷纷起兵反抗。188年汉灵帝驾崩，戚宦之争又起。宦官蹇硕等意图杀害外戚大将军何进，改立太子刘辩弟陈留王刘协。汉少帝刘辩顺利继立后，何进又与袁绍等士大夫企图去除以张让为首的十常侍及其他宦官。何进还令凉州董卓、并州丁原带兵增援。宦官们先发制人，在董卓军到达洛阳前杀死何进。而袁绍则以为何进报仇为名率军入宫，杀死十常侍等宦官二千人。
虽然困扰东汉上百年的外戚与宦官之争就此终结，却也方便了率军入都城的董卓顺势夺取朝政大权。

董卓为了夺权，开始铲除反对者，手段残暴，引起了诸多不满。他促使吕布杀死掌管都城禁卫的丁原夺得军队，袁绍及曹操等原先掌握过兵权的将领纷纷逃离首都洛阳。之后董卓废黜并杀死了汉少帝，改立刘协为帝，史称汉献帝，至此董卓完全掌握了朝廷。
经历了黄巾之乱，汉室威信受挫，需要权力下放，各地方军自组势力，而宦官十常侍与外戚何进的争斗也日益加剧。终于在永汉元年（189年），汉灵帝驾崩后，外戚宦官再次相争，何进被杀。虽然何进将领袁绍率领部曲入宫尽杀宦官，但皇帝刘辩和皇弟刘协却被宦官挟持出宫，然后被何进召进京、准备讨伐宦官的董卓抢先找到并控制。
董卓想废掉少帝刘辩，拥立其弟陈留王刘协为帝，于是用计壮大自己的势力，并铲除反对者，如诱使丁原部下吕布杀死丁原以夺其兵马，和逼走反对者袁绍。一切准备好后，便于九月甲戌日废少帝为弘农王，而推刘协为献帝，至丙子日，更鸩杀了何太后，成为汉室实际控制人，担任相国。他在洛阳实行恐怖统治，纵容士兵jy掳掠，连皇族、公主、宫人也不能幸免，百姓对他恨之入骨，也激起各地群雄的痛恨。
不过，董卓受周毖、伍琼之言，为收纳名望和平息反对，重新任用党人，荀爽、陈纪、韩融都不自愿地受到任用，又以袁绍为渤海太守、韩馥为冀州牧、刘岱为兖州刺史、孔伷为豫州刺史、张邈为陈留太守、张咨为南阳太守等。但这些举动也不能平息各地愤恨。
在京都的袁术因畏惧董卓而逃到南阳，而曹操认为董卓必定会败亡，所以亦逃出京都。逃到陈留的曹操，散尽家财，又得到孝廉卫兹的帮助，组织约五千义军准备讨伐董卓，终于在189年十二月在己吾起兵。另一方面，桥瑁向诈称京师三公发信给各州郡，陈述董卓的恶行，希望各地方举兵，当时韩馥对袁绍有戒心，派人看守袁绍。
当韩馥接信后疑虑该帮袁绍还是董卓，但被其治中从事刘子惠反说救国又何以是帮袁绍还是董卓，认为先看其他人的举动才作行动，韩馥同意，便书信给袁绍陈述董卓的恶行，让袁绍举兵。

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