公元前219年，秦始皇任命尉屠睢为主将，赵佗为副将率军50万征讨百越，因为百越各地分散，秦军兵分五路：第一路由今江西向东进发，攻取东瓯和闽越；第二、三路攻取南越，第二路经今南昌，越大庾岭入广东北部，第三路经今长沙，循骑田岭直抵番禺；第四、五路入广西，攻西瓯，第四路由萌渚岭入今贺县，第五路经越城岭入今桂林。如若遇到大敌可合兵后攻取。
第一路秦军战事顺利，进攻东瓯、闽越地区（主要在今福建）的10万秦军当年就攻下了东瓯和闽越，该路秦军也许是五路中最晚才加入两广战场（或攻下福建与浙江后留守驻军在闽浙当地了）。顺利的平定了东瓯和闽越，在此区域设置了闽中郡，但其他四路秦军受到地理自然因素，行军及粮道都很困难。百越地区约有50万人，适战青壮年大致有5万人，百越军队是联合体，其中以西瓯国为主。尽管百越土著人员很少，武器也落后，但抵抗情绪非常高，甚至不惜与猛兽为伍，战事异常激烈。
公元前218年，战事进展缓慢，且死伤很大，主将尉屠睢心情变得暴躁，滥杀了一些无辜者，引起当地人愤慨，被暗杀。秦军犹如陷入泥潭，举步维艰，后来因粮道被百越军毁去，双方进入对峙状态。此战为秦与百越的第一次战争，也是最激烈的一次，秦军50万人死亡达到30万，百越军5万人，到之后6000人不到。
瓯雒军在这次战争中的参战兵力则几乎没有任何史书有比较确切的记载，只能从部分考古资料中看出瓯雒军的人数要远远少于秦军，当时的两广总人口数根据有关专家的估计都不会超过50万，当时能战的适龄青壮年大致在5万人上下，这在不少野史中也有类似“西瓯军人数仅及秦军十分之一”的说法。但是不管怎么样，秦军的兵力是占绝对优势的，秦军为了这次战争的胜利是不惜代价的。
在史书上记载了以西瓯部落为主力的军队的顽强抵抗，瓯雒军在首领“译吁宋”的率领下与秦军进行了凶悍惨烈的激战，秦朝大军步步艰难，节节受挫，损兵折将，迟迟不能进入广西及越南。
在战争中，瓯雒军在首领“译吁宋”战死后又马上另选了新的首领，并全线退入山地丛林中与秦军继续作战。瓯雒军甚至不惜隐匿深山与野兽为伍，至死不投降秦军，并且不断对秦军部队进行偷袭，切断秦军粮道，迫使秦将屠睢写信给秦始皇上报说秦军粮草已经不足。秦始皇被迫命令征调大量民工开凿灵渠，沟通了湘江和漓江水系，确保了秦军的粮草运输。
另外秦军还有一个较大的敌人炎热的气候，秦军士兵多为北部人，大部分都为今陕西、山西、河南等地人，不适应南方炎热的气候，士兵中瘟疫横行，直接影响了秦军的战斗力。
瓯雒军这时在新首领桀骏的率领下大致在公元前218年左右的时期对秦军发起了反击，秦军大败。
根据学术界讨论，秦军阵亡人数在30万人上下，剩下的10余万人全部退到广西的东部边界一带，但是瓯雒军的伤亡同样十分惨重，也没有力量继续发动进攻，双方形成了对峙局面，而且一对峙就是3、4年时间。
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