益州之战是东汉末年刘备与刘璋为攻占益州而进行的一场战役。
赤壁之战后，刘备攻占荆州，为实施“陇中多”计划，打算攻打益州。此时，刘璋被守汉中的张鲁控制，强大的曹操打算攻打汉中，对蜀国构成威胁。
刘璋邀请刘备入蜀。刘备入蜀后最初几天与刘璋关系不错，刘璋给刘备派兵，让他督导白水军，让他攻打张鲁，刘备到嘉盟后，便制止向前进。建安十七年（212）十二月，刘备与刘璋决裂，发动战争。刘备逼近成都与诸葛亮，张飞、赵云也入蜀助战，但刘备在洛城的时候，他的军队被封锁了一年。建安（214）刘备围攻成都，刘璋投降刘备。

背景
赤壁之战后，刘备得到荆州四郡，伺机入宜州。
张鲁在汉中的官位，最初是由刘璋的父亲刘琰授予的。刘琰死后，张鲁认为刘璋软弱，不再听从刘璋的命令。刘璋为此处死了张禄的母亲和弟弟，并派庞喜攻打张禄，但多次被张禄打败。
建安十三年（208年）曹操率军南下，刘璋派张松与曹操交好，但张松并未得到曹操的款待。
建安十六年（211年），刘璋得知曹操即将率军向汉中挺进，十分着急。张松建议刘璋邀请刘备到四川，让他攻打张鲁，守卫益州。刘璋派、孟达率领四千大军迎战刘备，刘备率庞统、黄忠、魏延、卓英等将领入川。
刘璋为刘备设宴后，派兵加强刘备的军力，然后让刘备统帅白水军，让他攻打张路，刘备率军在嘉盟，但没有立即发动战争对抗张璐，反而试图赢得人心。
建安十七年（212），曹操攻打孙权。孙权向刘备求助。刘备向刘璋再要一万人，刘璋答应只给刘备四千。张松见刘备要回荆州，写信劝刘备留下，却被弟弟张肃发现。
刘备召见白水都督杨怀、高培，指责他们对客人无礼，将他们处死。刘备率军直接进合，吞并了杨怀和高培的部队。继续进军，攻占府城。双方的关系彻底破裂。

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