公元219年（建安二十四年）春，刘备军再度进军汉中，夏侯渊、张郃军与刘备军相持不下，而曹操的援军在长安，未能及时帮助，之后汉中陷落，曹操无而还，退回长安。孙权又攻合肥，诸州皆抽调兵力赴扬州屯驻。
同年，关羽率领部队攻打荆州北部樊城，曹操派出大将于禁率领七军援救襄樊。立义将军庞德与关羽交战，引箭射中关羽前额。其时庞德常乘白马，关羽军皆谓之白马将军，对他甚为忌惮 。到了八月，连绵大雨，“汉水溢流，害民人” ，水高五至六丈，于禁所督的七军三万人全为汉水泛滥的洪灾所淹。于禁、庞德上高处回避。
关羽乘机领水军攻击于禁、庞德，于禁等无处可逃，于是投降。庞德站在堤上，身穿铠甲，手挽弓，箭无虚发，自清晨拼力死战，到日过中午，关羽的进攻愈来愈急。
庞德的箭射尽了，就短兵相接，庞德愈战愈勇，胆气愈壮，但水势愈来愈大，部下的官员和士兵都投降了。庞德乘上小船，想返回曹仁的军营，小船被大水冲翻，失去了弓箭，只有他一人在水中抱住翻船，被关羽俘虏。
见关羽时，他站着不肯下跪。关羽对他说：“你的兄长在汉中，我准备让你做我的将领，为什么不早早投降呢？”庞德大骂说：“竖子，什么叫投降！魏王统帅百万大军，威震天下；你家刘备不过是个庸才，岂能和魏王匹敌！我宁可作国家的鬼，也不作贼人的将领！”关羽杀掉了庞德。曹操闻知此事，说：“我和于禁相识三十年，怎料在危难之处，于禁反而不如庞德呢！”
关羽将于禁等曹军俘虏三万押往自己的大本营——江陵后向樊城发起猛攻，城中进水，处处崩塌，众人都惊恐不安。有人对曹仁说：“现在的危难，不是我们的力量所能应付的，应该趁关羽的包围尚未完成，乘轻便船只连夜退走。”
汝南太守满宠说：“山洪来得快，去得也快，希望不会滞留很久。据说关羽已经派别的部队至郏下，许都以南百姓混乱不安。关羽之所以不敢再向前推进，是顾虑我们攻击他的后路。现在如果我军退走，黄河以南地区，就不再为国家所有了。您应该在这里坚守以待。”
曹仁说：“你说得对！”于是将白马沉入河中，与将士们盟誓，齐心合力，坚守樊城。城中军队只有数千人，未被水淹没的城墙也仅有几尺高。关羽乘船至城下，立即将樊城重重包围，使其内外断绝。关羽又派别的将领把将军吕常包围在襄阳。荆州刺史胡修、南乡太守傅方都投降了关羽。
十月，陆浑民孙狼等作乱，杀死了县主簿，向南归附关羽。关羽授给孙狼官印，给他军队，让他去扰乱曹魏。此时许都以南的梁郏、陆浑群盗，纷纷接受关羽的印号，“为之支党”，关羽的威名震动了整个中原。
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