明帝时，司马懿屡迁抚军大将军、大将军、太尉等重职。明帝崩，托孤幼帝曹芳以司马懿和曹爽。曹芳继位后，司马懿遭到曹爽排挤，迁官为无实权的太傅。正始十年（公元249年），司马懿趁曹爽陪曹芳离洛阳至高平陵扫墓，起兵叛变并控制京都。自此曹魏军权落入司马氏手中，史称高平陵事件。

魏明帝曹叡于景初三年（公元239年）逝世，遗诏由年仅八岁的皇太子曹芳继位，并由大将军曹爽和太尉司马懿辅政。曹爽重用何晏、邓飏、李胜、毕轨、丁谧等人，排斥司马懿；且不久即晋升司马懿为太傅而夺去了他的实权。之后又任命弟弟曹羲和曹训为中领军及武卫将军，曹爽集团于是完全掌握宫中禁军。从此曹爽和何晏等心腹控制了朝廷的运作，权倾朝野，而同为辅政大臣的司马懿则被架空。

司马懿无法参与政令决策，为了等待时机，凝聚反击力量，于正始八年（公元247年）借故生病辞职以回避曹爽。次年，李胜到荆州上任刺史前向司马懿辞行，司马懿更在他面前装出重病的样子，因此令曹爽对他更为松懈；但于此同时，司马懿却与儿子司马师（当时为中护军）、司马昭以及太尉蒋济等人暗中准备发动叛变。正始九年（248年）三月，黄门张当把内庭才人石英等十一人送给曹爽，曹爽、何晏乘机与张当勾结，谋危社稷。曹爽及其同党也担心是司马懿装病。同年冬，河南尹李胜要到荆州任刺史，行前去拜望他。司马懿假装病重，李胜出来后对曹爽说：“司马懿已像尸体一样，卧床不起，只有残余之气，形神已经分离，不值得忧虑了。”以后又说：“太傅不能康复，令人忧伤。”所以曹爽等对司马懿未加戒备。

戊戌，有司奏告：“黄门张当私自把选择的才人送给曹爽，怀疑他们之间隐有奸谋。”于是逮捕了张当，交廷尉讯问查实。张当交待说：“曹爽与尚书何晏、邓飏、丁谧，司隶校尉毕轨，荆州刺史李胜等人阴谋反叛，等到三月中旬起事”。于是把曹爽、曹羲、曹训、何晏、邓飏、丁谧、毕轨、李胜以及桓范等人都逮捕入狱，以大逆不道罪劾奏朝廷，并与张当一起都被诛灭三族。以司马懿为首的士族清除了以曹爽为首的曹氏宗室在朝中的势力，所牵连者达五千余人。四月后，魏帝改元嘉平。司马懿除任用名士、能人外，亦提拔亲信、心腹之人。 王淩和令狐愚因为高平陵事件，认为魏帝曹芳年幼平庸而司马懿独揽大权，于是在两年后发动兵变企图推翻曹芳和司马懿，另立年纪较长的曹彪（曹操儿子）为帝，即淮南三叛。

驻守雍州的征蜀护军夏侯霸因与曹爽有亲戚关系，同时身为征西将军侄儿夏侯玄被徵召入洛阳，于是恐惧会遭司马氏逼害；同时与自己不和的郭淮又出任征西将军，都令他十分不安，因而逃入蜀汉。司马懿因为这次叛变，消除了由曹爽领导的曹氏宗室在朝中的势力，曹氏宗室力量日渐薄弱，司马氏得以完全掌握了权力，控制了曹魏朝政，逐步消灭支持曹氏的势力，向篡夺曹魏的目标前进，为日后司马炎代魏立晋奠下了根基。

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