东汉末年军阀混战时，公孙度据有辽东。这个割据势力对曹魏一直时叛时降，保持着半独立的地位。公孙渊继为辽东太守后，对魏更加不逊，背叛魏国，自立为燕王，魏明帝震怒。

魏明帝派荆州刺史毌丘俭出任幽州刺史，时辽水大涨，毌丘俭不利而还。毌丘俭讨伐受阻，使公孙渊更加得意。景初元年（237年），原魏辽东太守公孙渊背叛魏国，自立为燕王，置列百官，定都襄平（今辽宁辽阳）。公孙渊遣使南通孙权，封拜边民，诱呼鲜卑，侵扰北方。

景初二年（238年）当年正月魏灭燕之战开始，司马懿率牛金、胡遵等步骑四万，从京师出发，经孤竹，越碣石，六月，进至辽水。公孙渊急令大将军卑衍、杨祚等人率步骑数万，依辽水围堑20余里，坚壁高垒，阻击魏军。司马懿采用声东击西之计，先在南线多张旗帜，佯攻围堑，吸引敌军主力，而以主力隐蔽渡过辽水，逼进敌军的襄平本营，部将不解问其原因。司马懿说：“敌人坚营高垒，就是想让我们兵疲粮尽，若攻城，正中其计。古人曰，敌虽高垒，不得不与我战者，攻其所必救也。现在他们大军在此，老巢却空。我直指襄平，敌军必惧，惧而求战，破之必矣”。接着整顿阵列前进，敌军果然出来截击。司马懿对诸将说：“我之所以不攻其营，正是要等现在的局面。”于是指挥魏军痛击，三战皆捷，遂乘胜进围襄平。

当初公孙渊闻魏军来攻，求救于孙权，孙权也出兵为其声援，并给公孙渊写信：“司马懿善用兵所向无前，深深为贤弟感到担忧啊。”适逢连降大雨，辽水暴涨，平地数尺，魏军恐惧，诸将思欲迁营。司马懿下令有敢言迁营者斩，都督令史张静违令被斩，军心始安。公孙渊军乘雨出城，打柴牧马，安然自若。魏将领请求出击，司马懿不允。

司马懿将计就计，故意示弱。朝廷听说雨大敌强，不少人请求召还司马懿。魏明帝却说：“司马懿临危制变，生擒公孙渊指日可待。”

月余，雨停，水渐退去。魏军完成对襄平的包围，昼夜强攻。城内粮尽，死者甚多，其将杨祚等降。八月，公孙渊派相国王建、御史大夫柳甫请求解围，司马懿斩杀使者，发布檄文严责。公孙渊又派侍中卫演来请求定日期送人质，司马懿拒绝人质。公孙渊欲从城南突围，司马懿纵兵击破其军，公孙渊战死在梁水边上。入城后，司马懿下令屠S十五岁以上男子七千多人，收集尸体，筑造京观。而后他又把公孙渊所任公卿以下一律斩，杀死将军毕盛等二千多人，收编百姓四万户。

司马懿释放了当年被公孙渊篡夺官位的公孙恭，又为被公孙渊迫害的纶直、贾范等人修了坟墓，表彰他们的后代。下令说：“古代讨伐一个国家，仅杀其中顽固凶恶的人而已。各位被公孙渊所连累的人，全部宽恕。中原人愿意返回故乡的，各随己愿。” 当时司马懿军中有的士兵衣单寒冷，请求发给短袄，司马懿不给，表示“襦者官物，人臣无私施也”。

于是上奏朝廷，把一千多名六十岁以上的士兵解除兵役，送返回乡。在原定一年的期限内，胜利班师。魏明帝派使者到蓟去犒劳部队，增司马懿食昆阳县，前后共二县。曹魏数十年来辽东问题终于彻底解决。

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