战争背景
商朝自商汤灭夏建立，经历六百多年后，传位至第三十一位国王帝辛（商纣王）时，已是危机四伏。据《史记·殷本纪》记载：帝辛“资辩捷疾，闻见甚敏；材力过人，手格猛兽；知足以拒谏，言足以饰非，矜人臣以能，高天下以声，以为皆出己之下”，但“好酒玩乐，嬖于妇人”。
政治上帝辛耗巨资建鹿台、矩桥，造酒池肉林，使国库空虚。宠信爱妃妲己以及飞廉、恶来等一帮佞臣，妄杀王族重臣比干，囚禁箕子，造成诸侯臣属纷纷离叛。军事上帝辛致力于用兵于东南夷族，虽然战争取得了胜利，俘虏了“亿兆（上百万）夷人”，帝辛也被誉为“百克（百战百胜）”，但商军主力远征东夷，造成商都朝歌（今淇县）空虚，无兵可守。
周本来是渭水中游的一个古老部落，居住于今陕西中部的一些地区，依靠优越的自然环境逐渐发展起来。到姬昌时，对内重用吕尚、散宜生、太颠、闳夭、南宫适等一帮贤臣，国力日强；对外姬昌宣扬德教，积极调停各方国间的争端，使诸侯纷纷依附。
姬昌趁机大搞统一战线，而各国由于要供应商朝攻打东夷的大量军队和物资，又受到商王的猜忌和钳制，早已苦不堪言，当然也乐于向“西伯”靠拢。据《史记》记载：“天下三分，其二归周，太公之谋计居多”。
战争准备
姬昌及其幕僚又开始抓意识形态，为灭商大业奠定思想基础，商王宣称自己的王权得自“天命”，周人就讲“天命无常，惟德是辅”，说商王无德，西伯有德，所以天命已经转移到姬昌身上，公元前1056年，姬昌对内称王，即周文王。另一方面，文王对商朝仍然小心翼翼，殷勤贡奉，甚至在自家祠堂祭祀商朝先王（在周原还有相关的甲骨文出土），以麻痹帝辛的耳目。文王据说被关在里的时候作了 《周易》 ，自然深谙与时变化之道，知道如何把握出兵的较佳时机。
公元前1055年，姬昌出兵伐犬戎。翌年又讨伐侵凌邻国的密须，解除了伐商的后顾之忧。公元前1053年，姬昌出兵东向攻黎（山西省长治市西南）；公元前1052年，攻邘（今沁阳市）；公元前1051年，攻取了商王宠臣崇侯虎的崇国。这三场战争胜利后，周切断了商朝同西部属国的联系。同年，姬昌迁都于丰（今陕西省西安市西南角），使国都不易受戎狄的侵扰并更有利于向东进兵。至此，姬昌伐商的战略部署已经基本完成。
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牧野之战
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