公元前490年，勾践、范蠡君臣离吴返越。吴既赦越，越王勾践反国，乃苦身焦思，置胆于坐，坐卧即仰胆，饮食亦尝胆也。曰：“女忘会稽之耻邪？”身自耕作，夫人自织，食不加肉，衣不重采，折节下贤人，厚遇宾客，振贫吊死，与百姓同其劳。欲使范蠡治国政，蠡对曰：“兵甲之事，种不如蠡；填抚国家，亲附百姓，蠡不如种。”于是举国政属大夫种，而使范蠡与大夫柘稽行成，为质于吴。二岁而吴归蠡。
范蠡还建议勾践劝农桑，务积谷，不乱民，不逆天时。先抓经济，继而亲民，稳定社会。施民所善，去民所恶。协调内部关系，内亲群臣，下义百姓。有人生病，勾践亲自去慰问。有人去世，就亲自去办丧事。对家里有变故的免除徭役。一系列的措施，使百姓得到安定。为了提高军事力量，范蠡重建国都城。
在建城的过程中，范蠡建了两座城，一座小城，一座大城。小城是建给吴国看的，而大城建得残缺不全，面对吴国的方向，不筑城墙。这样就迷惑了夫差。重视军队训练，提高士气，增加战斗力，组织了敢死队，以较高金额奖励。为了进一步迷惑夫差，范蠡又投其所好，派人送给他最喜好的东西，以讨夫差的欢心。还向夫差进献美女，消磨夫差的意志。
公元前486年，勾践欲起兵伐吴，范蠡劝阻。
公元前484年，吴再次伐齐，占于艾陵，越王君臣朝见吴王，君臣皆有贿赂，进一步麻痹吴人，夫差杀伍子胥。勾践召范蠡曰：“吴已杀子胥，导谀者众，可乎？”范蠡对曰：“未可”。
公元前482年，吴王北会诸侯于黄池，吴国精兵从王，惟独老弱与太子留守。勾践复问范蠡，蠡曰：“可矣”。乃发习流二千人，教士四万人，君子六千人，诸御千人，伐吴。吴师败，遂杀吴太子。吴告急于王，王方会诸侯于黄池，惧天下闻之，乃秘之。吴王已盟黄池，乃使人厚礼以请成越。越自度亦未能灭吴，乃与吴平。
公元前479年，越兴师伐吴，兵至于五湖。
公元前478年，三月，越伐吴、吴师还战于笠泽、双方夹吴松江而阵、越人大败吴师。
公元前475年，十一月越围吴、范蠡采用围而不攻的战略，令吴师自溃。
公元前473年，年底，越灭吴，夫差自裁。
背景
吴国和越国是地处长江下游一带的两个诸侯国。公元前514年，阖闾（又作阖庐）登上吴国王位，任用逃亡到吴国的楚国贵族伍子胥和齐国人孙武，改革内政，“立城郭，设守备，实仓廪，治兵库”，扩充军队，加强战备，并制定了“西破强楚，北威齐晋，南服越人”的战略方针。公元前506年，吴王阖闾以伍子胥为大将，在柏举之战击溃楚军，占领楚国都城郢（今湖北省荆州市东北），称霸东南。
越国定都会稽（今浙江省绍兴市），领土狭小，人口稀少，经济文化发展相对落后。楚国为联越制吴，积极扶植越王允常，使越国力量迅速壮大。
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