恺撒被刺身亡后，罗马政局又趋于动荡。许多民众在恺撒掌权时得到了好处，他们纷纷指责共和派元老贵族心目中的“杀暴君者”——布鲁图和卡西乌斯为凶手，为恺撒复仇的声浪此起彼伏。这时的罗马政坛上又掀起了新一轮的权力争夺。一个年轻有为的政治明星冉冉升起，这就是盖乌斯·屋大维。

屋大维是恺撒的侄孙，被凯撒收为养子并指定为继承人。屋大维当时仅是一个18岁的青年，既没有军队，也没有政治势力。但他胸怀大志，颇具政治头脑，依靠恺撒的财产和声望，逐步建立自己的地位。

这一时期安东尼成为恺撒派主要头目，由于恺撒派缺乏对夺权斗争的统一筹划，以“罗马散文泰斗”西塞罗为首的元老院的地位有所增强。西塞罗和元老院看中了屋大维的能力，想利用他对抗安东尼。而屋大维也很聪明，他先和元老院合作，迫使元老院补选他为公元前43年的执政官，一旦羽翼丰满，他就转而和反元老院的势力联手。同年秋，屋大维与安东尼、雷必达结成历史上所谓的“后三头同盟”。

三方协议分治天下5年：安东尼统治高卢；屋大维控制非洲、西西里与撒丁尼亚；雷必达得西班牙；意大利和罗马则由三人共治。至于东方，由于尚在布鲁图和卡西乌斯的控制之中，归安东尼与屋大维处置。与“前三头同盟”秘密结盟，共同对付元老院不同的是，“后三头同盟”是公开结成，由元老院和公民大会认可，取得五年间处理国家事务的合法权力。后三头掌权在为“恺撒报仇”的名义下，在罗马发布了公敌宣告，在这场报复的浪潮中，包括西塞罗在内的300名元老和2000名骑士丧命。

公元前42年，安东尼和屋大维进军希腊，与共和派军队进行了腓力比战役，结果布鲁图和卡西乌斯兵败自裁，共和派的势力被彻底摧毁。

公元前40年，后三头在肃清政敌后再次划分势力范围：安东尼控制罗马东部地区，屋大维统治意大利和高卢，雷必达统辖北非。屋大维坐镇罗马，逐渐和元老、骑士等上层统治分子取得妥协，又以公民领袖自居，渐渐积累了雄厚的实力。

公元前36年，屋大维在肃清了庞培之子小庞培在西西里和撒丁尼亚的势力后，顺势兼并了北非，解除了雷必达的军权，至此“三头同盟”变成了两强对峙。这时的安东尼坐镇东方，却在政治上毫无建树，他与曾经迷倒恺撒的克列奥帕特拉结婚，且宣称要把他治下的领土赐予克列奥帕特拉之子，这些丑闻为屋大维反对安东尼提供了极佳的机会。

公元前32年三头分治协议5年期满，屋大维和安东尼公开决裂。屋大维以武力迫使亲安东尼的两位执政官和300名元老东逃，怂恿元老院和公民大会宣布安东尼为“祖国之敌”，并向埃及女王宣战。公元前31年9月，屋大维与安东尼大战于希腊的阿克兴海角。

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